林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……家驹（黄家驹饰）、自强（黄家强饰）、世荣（叶世荣饰）以及贯中（黄贯中饰）四个年青人自组乐队，醉心于音乐，但他们每个人都有自己的梦想。世荣深爱女友马莉（王菲饰），但身为医学教授的未来岳父加能却不赞同他从事音乐，加能固执的令晕血的世荣进入医科学习；梦想成为警察的贯中因身体素质不过关，全靠诚意打动了警方考官，得以从不起眼的交通督导员做起；家驹一家希望移民美国开餐馆，为了这个目标，全家展开赚钱比赛，家驹身兼数职，一刻不得闲；初入职场的自强豪情万丈，自信能够凭借努力成为第一流的经纪人。四个年青人为了理想打拼，一路经历诸多坎坷欺骗，他们的梦想能否成真？吴家丽饰演的丽与彭丹饰演的丹，情同姊妹，两个友情很好，互相照顾有加，后来吴家丽见业事上被彭丹饰演的角色取代，于是很看不开，而到国外购买高科技蛇血清养颜方法。但吴家丽体内血清变种令她四出杀人，林保怡饰演的警察追查凶案，后来就觉得吴家丽和彭丹可疑，林保怡还慢慢对吴家丽产生了感情，，吴家丽设局令彭丹含冤吞枪自杀，林保怡最后发现吴家丽为凶手的时候，但吴家丽已变成一个耆老年纪老人，惨不忍睹，观众看得也很心痛，其实这部电影还是比较有感触的。抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下，黑龙会杀手对全镇药商展开屠杀，迫使他们交出全虫。常宝为救百姓单刀赴会，就在他寡不敌众之时，镇长带人赶到，同百姓一起消灭了日本人，并烧毁所有全虫，并停办药交会，直到把日本人从中华大地上清除出去……在影片中，湖西村是个各项工作都做得很到位的模范村，可是却很难拿到“示范村”的称号，原因是村中有位“困难户”吴茂才。这个人奸懒馋滑、游手好闲，虽然有小拿小摸的毛病，但心眼不坏。袁志博饰演的党支部书记兼村委会主任田可馨为人善良、干练、泼辣，外号“假小子”，她原则性很强，办事也很有魄力。为了彻底地帮助吴茂才，田可馨想尽了一切办法，甚至不惜拿出房子作抵押给他承包鱼塘。在袁志博的扶住和感化下，吴茂才最终痛改前非、彻底抛弃了以往的恶习。多克和妻子罗拉的生活陷入了前景惨淡的境地。他因罗拉怀孕儿放弃了在大学进行医学深造的机会，去当一名按摩师。他成天靠酒精来打发日子。而罗拉小产之后丧失了生育能力。她现在变得整天无精打采，不修边幅，并未逝去的青春暗自伤心。她养的小狗希巴走丢了，而她为此一直痛苦不已并急切地渴望希巴能重新回到自己的怀抱。以为年轻姑娘租住了他们家的空房，面对少女的青春活力，夫妻两人之间产生了感情危机。多克变本加厉地许久，并在一天晚上用刀扎伤了罗拉。在罗拉出院之后，两人都努力开始一种崭新的生活。