电影讲述了一个足球学校为了迎接香港明星足球队的友谊赛而聘请了曾经叱诧球坛的足球先生——赵大河（彭旭饰）担任女子足球队的新教练。在赵大河刚来学校报道的时候不小心被女子足球队里的队员误认作色狼，林晓路（李梦云饰）率领众队员出击抓捕色狼！赵大河的外甥马锋（皓博饰）喜欢足球队的朱沐歆（许嘉雯饰），精心布置温馨场景向其表白，但是对于选择男票朱沐歆一向是宁可错杀也不可错过；机缘巧合下，朱沐歆在浴室抓色狼时不小心滑倒在赵大河的怀里，从而倾心于他。而赵大河却爱上了众人心目中的女汉子林晓路。正当一切正好时，林晓路却被诊断为恶性脑瘤…男主角聂华晨（方中信饰）与桑云（范文芳饰）和桑朵（江一燕饰）两姐妹将上演一场刻骨铭心的恋爱之争。明朗帅气的威廉（张震饰）同时又迷恋上了妹妹桑朵，在事业和情感的竞争中，成为聂华晨最大的竞争对手。上海华界和法租界同时发生两起命案，两个看似完全没有交集的死者，却似乎为同一名凶手所害。由于不方便查收华界命案，老虎探长钟朗在和康华生、犯罪学专家洪小雅、于胜男、洪小雅商量后，决定从法租界的死者——退休的巡捕房捕头老薛头入手查起。从遗孀口中，他们得知老薛头死前一直在调查一家多年前毁于大伙的东亚书院。该书院是1900年有日本人创立旨在收养孤儿的慈善机构，但在九一八事变期间秘密迁回日本，而这条线索也勾起钟朗童年的记忆。极不平常的凶杀案，揭开了一个野心帝国的险恶阴谋……穆夏经过一次车祸后出现了情节性失忆，出院后一直疑神疑鬼，竟然渐渐觉得跟她同床共枕的丈夫有问题，这不是她丈夫的声音在她内心陡然而生。但她最好的朋友苏荷却劝她去看心理医生，别让车祸造成的脑部损伤影响她的生活。但在心理医生的催眠中，她回想起许多陌生的记忆，记忆中的丈夫完全是另外一个人，而且他们还有一个儿子，可在她现在的记忆中她跟丈夫莫洋结婚几年来从来没有过要孩子的打算，一个个疑点困扰着穆夏，穆夏跟踪莫洋，发现他与苏荷的关系非同寻常，在一次催眠治疗中，她偷偷录下了心理医生对她的催眠，竟是让她无条件信任莫洋，不要怀疑莫洋。就在穆夏要跟莫洋摊牌时，一个陌生男子出现，跟她说自己才是她真正的丈夫，他叫方文宇，莫洋和苏荷是合起来骗她的，为的是得到一笔不义之财，就在这时，莫洋出现，方文宇消失。穆夏循着线索找到了方文宇，了解了莫洋因为一期商业诈骗陷害方文宇并造成她与儿子的车祸，由于巨大打击，穆夏留下了情节性失忆的后遗症，记忆完全被莫洋指使的心理医生所操控，一切看似真相大白，然而一场意外，让她中刀身亡，就在她闭上双眼的一瞬，却又从病床上醒来，原来之前所有的一切都是处于高度昏迷中她错乱的记忆，可梦中的一切到底是真是假，到底是她被牵连进一桩惊天阴谋还是丈夫故意给她造了一场别有所图的催眠梦，所有疑惑让穆夏陷入惊恐的混沌……犯罪风潮正在席卷城市，哈里上尉和他的蹩脚助手已经对肆虐城市的威尔逊·海兹团伙无能为力。上峰不满，派来强援协助哈里，于是拉萨雷指挥官再次归来，上一集中表现出色的尼克和昔日的学员法克勒作为新鲜血液，加入了高塔、卡伦、泰克布雷、琼斯的五人小组，协助拉萨雷展开巡侦工作，但威尔逊一伙人似乎对警方的动向了若指掌，在幕后神秘人的指挥下应对有度。警方的巡侦和诱饵计划毫无收效，反被威尔逊等人四处作案抢得了主动。与此同时，被架空的哈里和市长谋划，用计将拉萨雷等人赶走。拉萨雷被栽赃陷害，与手下警员们一起被剥夺了职权，但英勇的警校毕业生们并未屈服，揭开了犯罪活动背后的房地产利益……活泼的小女孩秀兰•布雷克（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）生在一个普通的家庭，虽然家境平平，但充满了快乐和幸福。秀兰平日随妈妈（LoisWilson饰）在苛刻、尖酸的史密斯家里帮佣，闲暇时便和飞行员爸爸及其教父詹姆斯（JamesDunn饰）一起玩耍。　　然而，这样渺小的幸福也稍纵即逝。爸爸在执行任务时死于空难，妈妈也被车祸夺去了生命。原本快乐的秀兰转眼之间成为孤儿。史密斯家打算将她送进孤儿院，而詹姆斯决定收养这名可怜无助的小女孩……