本片改编自美国作家库柏“皮袜子”系列小说中的第二部。　　1757年七年战争期间，英法两军在北美殖民地激战正酣。军官邓肯带队护送长官之女可娜（MadeleineStowe饰）前往威廉亨利堡，半路遭法属印第安人埋伏，莫希干族最后的战士——金卡加（RussellMeans饰）、安卡斯父子与白人霍克依（DanielDay-Lewis饰）出手相救。但抵达要塞时他们发现这里已陷入战火，要塞长官门罗与邓肯做事强硬，不肯放走民兵自降战力，并将霍克依监禁，可娜这时已同霍克依相恋，但却无力援救。英军战事不利弃堡投降，印第安人马瓜带领族人向英军寻仇，可娜与霍克依失散后被马瓜带走，霍克依、金卡加、安卡斯一行进入马瓜族人的营地，以期带回可娜。侠女明明（周迅饰）向来敢爱敢做，他遇上帅极的浪子阿D（吴彦祖饰）即擦出爱火。阿D向天下女子开出同一条件──假如有500万，便会与她远走哈尔滨，双宿双凄。明明二话不说，打劫地下组织头目猫哥（张信哲饰），把其神秘盒子抢走，猫哥怒火中烧，下令手下（陈宝辕饰）捉拿明明。明明在中环闹市四出奔逃，碰上迷失少女NANA（周迅分饰）；令人惊讶是，两人竟长得一模一样，而NANA更同是阿D的另一女友！明明把赃款嫁祸NANA，自己则保留盒子成功脱身。幸好NANA得小混混阿土（杨佑宁饰）保护，暗恋明明的阿土也错认二人身份，NANA将错就错，二人亡命天涯。　　阿D于上海神秘失踪，他只是留下谜样的电话留言，明明和NANA分开赶至，她俩都知道愈对阿D着迷，便会愈感沮丧。阿土眼见自己所爱情归别处，不是味儿。追查下，她俩知道阿D为了解脱自己噩梦才远走上海，母亲生死之谜一直困扰着他，迫使他着魔似的追寻真相。四人在上海寻寻觅觅，那边厢猫哥为了盒子大军杀到；明明和NANA如何改写自己爱的命运？冷面笑星，巴斯特基顿：出生于杂耍演员家庭，从小受到杂耍和滑稽表演的影响。稍长，随家在美国各地作杂技和滑稽演出。20世纪初，脱离家庭戏班子，在一些滑稽短片中充当配角，逐步走上拍喜剧片的道路。也是一位具有创造力的表演艺术家，在喜剧的黄金时代。他的声望同卓别林相媲美，因为惟有他同卓别林一样成功地创造了同内心感情状态相适应的视觉形象。基顿自有其独特的魅力。他扮演的角色，脸部毫无表情，即使在“卿卿我我”之时，也是肃穆凛然的。克瑞里尼克（Koralinik）是一个忠诚的欧洲特工。他坚定不移的相信着特工的宗旨，并且相信着欧洲人民需要他。八年的隐居生活，他每日严格要求自己，生活朴素，尽量不与外界有任何关联，但是他始终没有收到“任务”信息，这也让他陷入了无尽的孤独中，他甚至自己给自己的电话机留言，因为那是一台没有人与他联系的电话机。直到有一天他遇到了罗莎（Rosa），就在他与罗莎约会的夜晚，他终于收到了等待了八年的“任务”信息，于是非本意的，他带着罗莎开始了一次荒唐的“任务”旅行。当经历一系列意外之后他终于来到了第一个任务的地点，却发现暗杀目标是当年和他一起的杀手之一，这时，他才得知他们这八年来没有人接到过任务。潘红是黑社会大姐，因变故入狱，出狱后和狱中姐妹们合开了一家凤鸣楼饭店凤鸣楼的小妹和钱小豪相恋，因为在船上打野炮碰巧发现了帮会藏毒的地方，钱小豪被报复劈死，后来小妹面对帮会陷害，吞毒而死。红姐联合帮会老大识破了阴谋，砍死了那谁谁谁。。。讲述一名警探英勇破案的事迹，经典香港功夫片。