时光倒流七十年代的香港，戴振华（任达华）是法律世家的独子，也是港大法律系的高材生，但即偏偏爱上保良局孤儿淑芬（刘雅丽），连一直暗恋他的姑姑（梅爱芬）也从此无望。门当不互对自然受到家长的阻挠，振华父亲（刘兆铭）多番反对亦不能令振华改变初衷，结果有情人终成眷属，而姑姑亦下嫁了一个自己不爱的男人。婚后二人感情虽好，但总要面对生活的艰难，再加上淑芬诞下三胞胎，生活的担子亦落在振华身上，终于，振华藉着一场打胜了的官司而声名大噪，但好景不常，淑芬突然发现自己身患绝症，振华大受刺激，在绝望的边缘竟又发现自己亦患上初期癌症，死亡的阴影笼罩整个家庭。　　在大学读法律的戴振华是著名律师戴崇天的儿子，偶然的机会他认识了热衷做社工的中文系女生李淑芬，她对穷人的关切感染了这个风流倜傥的富家子弟。得知淑芬是天主教徒，振华也走入教堂接近淑芬，淑芬弹钢琴时微笑的样子再次打动了他，而淑芬虽然表面上言语激烈，称振华纨绔，但心里却暗暗喜欢上了他。　　在学校，淑芬把自己几本厚厚的日记交到了振华手上，振华从日记中读出了淑芬的身世和她对自己的爱慕，他们很快成了一对情侣。但振华把淑芬带回家见父母的时候，父亲戴崇天却十分不赞成，他并不嫌弃淑芬穷或是出自保良院(孤儿院)，而是觉得儿子太过深陷爱情，没了自我。他想把淑芬赶走却遭到了淑芬的顽强反抗，戴振华终于搬出来和淑芬成立了自己的家庭，他也从一个娇生惯养的富家少爷变成一个需要承担家庭重担的男人。　　淑芬因为怀孕而退学并当起了专职妈妈，她一边照顾刚刚出生的女儿雯雯，一边教钢琴挣家用。振华经过艰苦的努力终于从法律系毕业并拿到甲等成绩，但他的求职之路却十分坎坷，好容易得到了一家律所的聘用却偏偏赶上淑芬再次生产。这次淑芬一下生了三胞胎，而振华接手的第一个案子的对手却是和父亲交好的一位律师。振华非常努力地工作，每日早出晚归，而淑芬操持家务，家中的大小事情、教育看惯年幼的子女全在她一人身上。　　一次，振华获得法庭辩论的初步胜利而早点回家却发现淑芬不在家中，雯雯正看着三个年幼的弟妹。回到房中，他在桌子的角落里发现了很多药瓶，感到淑芬的健康可能不妙。淑芬在好友的陪伴下回家，振华责怪她没有告诉他真情，好友把所有的真情都倒了出来。原来，生过三胞胎之后，医生就发现淑芬患了肺癌，本来只能活三个月，为了一家人她硬挺了三年。医生催促淑芬住院，也建议振华做个全面体检。躺在病床上的淑芬终于得知丈夫也患了病，她向长女雯雯留下了遗言，要好好照顾弟弟妹妹。振华在完成了法庭辩论后也住进了医院，但经过积极治疗他得以出院，他还要支撑一个家。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？李斯坦穿越到了公元1647年，此时，大清攻进山海关，明朝灭亡，满清统治中原，在大清皇宫里，心爱的女孩即将成为皇帝的妃子，物理天才闯入戒备森严的大清宫祠。在历史的阴谋与爱情的牺牲之间，他阻止了这场悲剧的上演。国家特勤组队长李丽接获指示得知国际犯罪集团首脑虎爷、龙彪要进行一笔大交易，于是带队出击但未能抓获两首脑。大明自幼与李丽习武，长大后日久生情。大明无意中拾获匪徒交易时使用暗号的磁片，却不小心把证件遗落在现场。龙彪手下回到现场寻找磁片时发现大明的证件，于是一路追踪至大明家，逼迫李丽以磁片来交换人质。李丽巧用调虎离山之计，历经艰难险阻终于活捉了虎爷及龙彪。作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……奥古斯特带领的三个骗子化装成传教士到处行骗，屡屡得手。一次他在街头偶遇自己天真烂漫的女儿，心里不禁有所顿悟，但却被人当场认出是骗子，并在女儿面前给人逮送到警局。出狱后的奥古斯特重操旧业，但在为筹集女儿学费的一次行骗中，他想独吞财物而被同伙痛殴，最终死在山崖边。