唐末，藩王混战，西北黄河流域的段、柳、李诸王互相攻伐，欲独霸天下。一日，段王府被柳王攻陷，段王弃府而逃，柳王紧追不舍。危难中，被黄河大侠马义相救。这一切被隔岸观火的李王所见，由此顿生祸心。柳王率先领兵血洗马义村寨，马义爱女惨死柳王刀下，血海深仇由此结下。江湖艺人车天结识了马义，他见马义武艺高强，便利用马义“醉剑”设场卖艺，所到之处倍受观众喝彩。李王觊觎马义的盖世武工，派人游说不成，便暗下毒药将马义双眼致残。马义误认为是车天所为，追至黄河滩头，失足坠入水中，车天拼死相救。这时，段王派兵迎马义入府，车天也一同前往。段王见马义失明大感意外。但他发现马义虽盲而剑法依然神奇出众，便假以“恩公”相待，并委以重任，派他向柳王递交战书。双方几番血战，柳王陷入段王埋伏，终于死在马义刀下。段王赐马义一座剑道馆，马义广收弟子，传授剑技。段王密令杀手阻截李王未遂，转而欲杀其女真真，马义将真真救出重围暂住剑道馆，真真为马义的真诚所感动。狡黠的段王又生一计，利用假尸冒充真真，由马义亲自护送给李王。李王不知是计，勃然大怒。混战中，马义方知自己双目失明乃是李王下毒所致，怒火中烧，一气杀死李王。突然，段王伏兵四起，将马义、车天拿下拘禁于监牢。段王欲借真真之手杀掉马义，真真却砍断马义身上的绳索将其释放，为保护马义，她中箭身亡。在寺院主持的帮助下，马义躲过段王的追捕。不久，段王进寺庙还愿，被马义追杀，终于死在马义的剑下。王兆兴已和谷平安过上了甜美安逸的日子，并且有个儿子，但突然王兆兴收到了龙骑禁军的召唤。龙骑禁军夜叉拿来龙骑禁军令牌，要王兆兴加入龙骑禁军，王兆兴因为对官场失望而没有答应，回家后，谷平安支持丈夫加入龙骑禁军，于是，王兆兴又拿起了大枪重新加入锦衣卫。王兆兴以“幽狼”绰号加入龙骑禁军，没想到在执行任务过程中龙骑禁军全军覆没，王兆兴被抓住，知道了是因为内奸而惨遭全军覆没，只因番邦首领要慢慢折磨王兆兴，所以暂没杀死他，王兆兴趁守军不备，一人逃出虎口。更令人意想不到的是王兆兴回到家中，发现锦衣卫正在等他，得知家人被害后，伤心欲绝，大开杀戒，在一个箱子中找到了儿子，后得知谷平安被锦衣卫带走，于是一场复仇行动展开了。北宋真宗时期，宋辽之间进行了一场旷日持久的战争。时值中秋，辽邦大元帅肖天佐，举兵南侵，在边关之外摆下了一座\"天门大阵\"，要与宋军决一死战，以实现南进中原之野心。三关元帅杨延昭，为戍边破敌，亲率焦、孟二将及其他将士试探\"天门阵\"，不料被辽兵察觉，引起激战。杨延昭力斩辽将，趁势追歼，不料误入迷阵，眼看就有落马被擒之险。此时在峭峰观战的穆桂英飞身杀入阵中，其势锐不可当。肖天佐不支，落荒而逃。穆桂英带领杨延昭夺路而出，化验为夷。杨延昭在急难中巧遇智勇神将，大为惊叹。回营后，杨延昭力荐穆桂英，而代表皇权势力的八贤王却认为穆桂英是山寇之女，其父又是罪臣，不应起用。延昭之子杨宗保，一日奉命巡营来到穆山脚下，为了争一只大雁，被穆桂英\"捉\"上山寨，二人一见倾心，私定了终身。延昭得知此事非常高兴。但穆家积怨未消，不肯下山扶宋，使他怀若抱冰。在这战不能胜，求救无援、请贤不到的紧急情况下，杨延昭果断地采取了计斩宗保、引贤下山的妙计。穆桂英下山，献出了\"破阵方略图\"。杨延昭观图后更觉穆桂英不仅武艺超群，而且韬略在胸，认定这才是年轻有为、才华出众、制服辽邦的三关统帅。杨延昭决心将帅印让给穆桂英。八贤王却坚决反对，两人为此相争不下，形成僵局，最后他不得不以\"交印\"相激才使八贤王让步。穆桂英登上帅位，手捧皇家玉玺，亲率士卒投入收复失地、保卫边关的抗辽战斗中。当了多年喜剧演员的安德雷终于熬出头，成为了电影明星。然而与一名记者的相遇让他反思起自己的事业道路，以及被他选择性遗忘的过去。罗众铁和张婉婷将自己当年就读香港大学时的求学经验与面对九七问题而产生的思想感情投射在作品中，使它成为一部兼具历史视野和个人感怀的影片，不时流露出西片《廊挢遗梦》与港片《甜蜜蜜》等片的影子。黎明与舒淇饰演七十年代的港大学生，原是人人称羡的金童玉女，后来因黎明参加政治抗议运动被囚，导至两人分手。不料事隔多年，当两人已各自婚嫁之后却意外重逢...一对四十多岁的夫妇来到纽约采访一个芭蕾舞老师，交谈中，他们在艺术方面产生了许多共鸣。