在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。性感的莉贝迪有个做军火生意的丈夫，正往剧院观赏秘密情人的演出。在他朝向剧院之际，手提电话突响起，一位自称祖的男人表示至电话电池耗完，隐藏于热狗档的炸弹会爆发。祖又胁持了莉贝迪的情人，透过电话与她交涉。祖声称自己的女儿死于一次校园枪击案，犯人所用枪械正出于她丈夫的公司。他要她交出有关政府高官名单，而当传媒及警方抵达现场后，情况一度失控而时间无多大副罗考将“萨克拉曼多号”从委内瑞拉到迈阿密的航程变成了一次地狱之旅。罗考，丧失当船长的资格后，在船员中间四处制造混乱，以此做为报复。而同时他竟暗中将毒品走私到美国。蒂娜和罗尼是一对游手好闲、不务正业的小情侣。一天，蒂娜发现自己怀孕了。因无力抚养，蒂娜和罗尼计划把未出世的孩子卖给一对有钱的夫妻保罗和玛利亚。事情开始进展得很顺利，可是因为罗尼打了蒂娜一巴掌而急转直下。双方撕破了脸，一场关于孩子的大战就此轰轰烈烈地上演。15岁无家可归的问题少年Joshua（乔什·哈切森JoshHutcherson饰）成日在街头游手好闲。他一路沿海漂泊，来到了加州的一座小镇：卡梅尔。这座小镇因盛产艺术达人而出名。在这里，Joshua惊人的艺术天分得到发掘。随着他的发光发亮，Joshua被人引诱加入了一个底下非法组织，制造高仿艺术赝品。于此同时，Joshua与Amber（海顿·潘妮蒂尔HaydenPanettiere饰）陷入热恋。Amber出身富贵，来自镇上最富裕的家庭。眼见两人关系日渐亲密，Joshua已经无法抵御他身处的那个全新的，非法的世界。仿造艺术品是一件非法而又高危的事情，在这个小小世界里没有人会展现自己真实的一面。Joshua必须学会在这样的环境保全自己，保持真我，同时赢回心爱女孩的芳心。禁军教头杨志为人忠心，深得朝廷爱戴，且甚爱结交江湖豪侠，杨志之爱妻常劝他脱离险恶官场，但心知丈夫决心为朝廷效力，故为时常劝道，望他带眼识人，一日，杨志在五台山巧遇刘，二人不打不相识，越打越投机，同时杨志之妻被奸臣高调戏，梁本想教训高，被高手下徐暗中点醒，杨志才避免惹出大事，但因好色得花太岁高盯中杨志之妻，设下陷进陷害杨志得阴谋……