Cat与男朋友Ben是一对不良青年。Ben非常欣赏火蝴蝶的美丽，于是敢爱敢恨的Cat纹了一只火玫瑰于胸前。他们在一次打劫的士司机的行动中，被警察乌嘴狗发现，Cat不幸被捕，而Ben则成功逃脱。在Cat入狱期间，Ben变得修心养性，结束了过去的荒唐生活，更开设了一间车房。Cat出狱后，欲与Ben重修旧好，但Ben却结识了新女友Alda，只好留在Ben的车房打工。Cat因经济问题而欠债，债主大口扒在Ben的车房捣乱，Cat为了报仇，竟在大口扒的汽车内放置炸弹，使大口扒的下属受重伤。大口扒强逼Cat偿还汤药费，更企图强奸Cat，Cat誓死反抗，只好参与大口扒的偷车行动。偷车行动失败，大口扒率众到车房，企图杀害Cat，这时车房只有Cat和Alda两人，Cat为了保护Alda，于是极力反抗，身受重伤。幸好乌嘴狗和Ben赶到车房，保护了两人的安全，并拘捕了大口扒。在医院里，Cat放弃了对感情的执著，祝福Ben和Alda二人，并因领略到乌嘴狗一直对自己有情有义，所以向乌嘴狗示爱。琛仔（古天乐饰）、紫少（雷宇扬饰）和长发（丁子峻饰）是广播台灵异节目的当红主持人。老板（谷德昭饰）为达收听率不择手段，没有告知三人当年有人因为作该节目暴毙的事。一日三人夜晚作节目时接到一个名叫Anita（李蕙敏饰）的少女打来的电话，诉说痛失男友的痛苦。不耐烦的长发让Anita想不开就去跳楼，结果Anita就范。此后，三人身边开始不断出现怪事，情况也越来越凶险......从越南逃出的John（任达华饰）在哥哥的菲律宾货轮上帮忙，谁知哥哥却从事杀人越货的勾当，赚钱无数却血债累累。某日，货轮前往香港途中，遭遇一群被困海上的越南难民。船员假意搭救他们，却在难民上船后亮出屠刀。John认出当年好友Garry（周景扬饰），拼死将其救下，Garry则在撞击中失去记忆。货轮在香港码头受到盘查，身份不明的Garry打伤警察，跳船逃跑，导致货轮被当局扣下。船长一众唯恐Garry吐露杀人越货内幕，派出船员寻找追杀。随后数日，码头接连发生多宗凶杀案。香港警队女督察（杨丽菁饰）侦查得知与逃跑的Garry有关，立即展开追捕，却在这一过程中发现其中另有隐情……最难忘是初恋情人，最感人是姐妹之情。孟娜、孟莉自小孤苦伶仃，相依为命。孟娜姐代母职，一边打工一边供养孟莉读书，到了孟莉读大学时，因入不支出，不得不瞒着孟莉去当歌女。孟娜一曲“谁来爱我”一鸣惊人，人靓歌甜，不少公子哥儿追逐于其石榴裙下，但孟娜喜欢的却是老师陈刚，两人往来频繁，大有非卿不娶、非君不嫁之态。陈刚也是孟莉的大学老师，他对孟莉关怀备至，令她春心大动，深深爱上陈刚，一次孟莉回家时，发现了姐姐与陈刚之间的“秘密”……香港九七年度珠宝大展，大圈仔绰号小六（杨仁安），因母亲染上重病没钱医治，心生歹念，同伙金刚、狮王、红宝抢夺珠宝。在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西…