这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。朱玉林曾经是一个放猪的孤儿，后来跑运输的司机，如今东北白山市的知名私营企业家，也是白山育林孤儿院院长，他至今收养了200多名孤儿，这些孤儿有邻居家的孩子，有大桥底下领回家的流浪儿，有听说了朱老四私人办孤儿院后自己上门的孤儿，在孤儿院建院十周年之际，中央电视台一个栏目前去采访，在镜头前，朱老四又一幕幕想起了过去十年含辛茹苦的经历，想起了因为一时误解自己收养孤儿的行为而自杀的女儿，想起了这些年帮过自己，误会过自己的那些人……故事讲述的不是遥不可及的故事，而是我们身边的故事，或者，那就是你或者我。影片的主角都是文昌中学的在读学生，他们是对科学有着浓厚兴趣的科技社微星部符诗语，习惯在夏日炎炎中汗洒操场的排球队主攻手苏运霖，还有依赖于舞蹈表现自己的舞蹈队领舞黄艺。他们共同演绎往昔的峥嵘岁月。疯人院中医生和一群看护正围着莫瑜，人群中还有长生的面孔。趁众人不注意，莫瑜从包围中逃了出来。逃到到天台的她，在众人和长生面前一跃而下，却到了无方城中的如意厨房。一开始，莫瑜以为这是自己创作出来的世界，于是试图按照自己所知道的法则逃脱这里，可一切并非如此。为了自救，她不得不屈居长亭的交换条件。而且渐渐地，莫瑜对长亭产生好感。一次演奏会上，小提琴家瑞安（莱斯利.尼尔森LeslieNielsen饰）邂逅了美艳妇人劳伦（凯丽.勒布克KellyLeBrock饰），劳伦对他大抛媚眼，吓得瑞安不知所措。联合国秘书长罗伯特将到哥伦比亚作反恐演讲，劳伦的丈夫希宾负责安排一切。这天瑞安收到了劳伦的邀请，并注明如果他不前来她将自杀。揣揣不安的瑞安如约来到了劳伦的别墅，却发现希宾早已倒地身亡。突然，一名独眼独臂独腿的男人出现将瑞安击晕了。　　当瑞安醒来后，他已被警察抓了起来，荒谬的是，瑞安谋杀希宾的罪名成立了。尽管他一再分辩，但他还是被押往监狱。途中囚车意外翻下了山崖，大难不死的瑞安开始了亡命天涯，他一方面要逃避追捕，一方面要设法找证据还自己一个清白！虽然兼并六国，实现一统，但是建立没多久的秦王朝终因苛政惹得怨声载道，人心向背。沛公刘邦、楚人项羽（胡军饰）在乱世之际声名鹊起。