公元2009年，此时的科技已做到逆转时光，医学方面也能做思想移植。财团老板肯勒斯年迈病故，他令手下华森德保存他的思想，然后把时光逆转到1991年，当时正在进行大赛车。赛车新秀费龙夺魁在望，却不幸撞上陆桥，连人带车炸得粉碎。华把时光停在撞桥前的一刹那，迅速拦截下费，准备让肯的思想移植到费的脑子里，借身体复活……影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。讲述了建筑师希德在母亲阿拉贝拉逝世后重新运营电影俱乐部，并在这一过程中逐渐消除对母亲误解的故事。来自魁北克的波利斯·马利诺夫斯基是一个家庭环境优渥的中年男性。穿着定制的西装，高傲自大，看上去拥有了一切，生活无忧。可是和妻子的关系并不好，生活也不愉快。这一天，他们来到自己的度假屋里。波利斯接到了一个神秘男人的电话，这个男人约波利斯午夜时分，在树林深处见面。这个男人向波利斯提出了一些他之前从来没有考虑过的问题。随着对这些问题的思考，波利斯开始反思自己的生活。于是乎，生活中的人和物渐渐里波利斯远去，身边的一切看起来都变得不那么真实。鄂城当红的主播三姐妹，事业如日中天正值当红之际，却接二连三地遭遇意外袭击被他人毁容，惶恐的气氛接踵而至，诡异的事件接连发生，究竟是嫉妒还是恶意报复？变态粉丝及神秘的黑衣人到底受何人指使？经纪人是否财迷转向不择手段？迷雾重重，真凶潜藏在何处，不为人知。终于，凶手露出了破绽，被一直暗中调查此事的人所发现，在家迎来了一位神秘的来访者。一直以来，黑人青年卡尔（小库珀·古丁CubaGoodingJr.饰）都将成为美国海军中的一员当做自己的毕生理想，然而，当他真的加入到了海军队伍中去之后，卡尔才发现，现实远不如想象中美好。在种族歧视之风盛行的军队里，卡尔理所当然的成为了众人伤害和排挤的对象，但个性坚韧的卡尔却并没有因此而退缩和气馁，正相反，他通过比别人多百倍的努力和出色的成绩证明了一个人的成功和失败与肤色无关。比尔（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）的出现让卡尔坚定了想要进入潜水艇搜救队的信念，然而，这支秉性白人至上主义的团队中，还未曾有过黑人加入的先例。通过近两年的不懈努力，卡尔终于加入了潜艇队的训练计划之中并最终成为了其中的一员。同时，他和比尔之间的紧张关系也因为一次不幸的事故而产生了质的改变。