讲述一对从小一起长大的好友曼努和迪斯长大后分道扬镳，曼努加入了犯罪世界，而迪斯成为了一名警察。当两人的世界再次交集，这对昔日好友又将如何面对彼此？上世纪60年代末，大学生张宇铭打伤了强暴他妹妹的坏人，逃往老峨眉山时精疲力竭晕倒，被聪敏伶俐，美丽纯朴的秀娥救回家，并赢得家人的信任。时光伴着情感慢慢延伸，两个年轻男女中间有一种难以言说的情愫在彼此之间滋生。群专人员的到来，让张宇铭感到潜在的危险不得不离开。尽管有太多不舍，今峡湖码头，双方一言不发只是互留了信物告别。时间转眼到了2010年，秀娥，60岁的老人，经营着一家老峨眉山旅游开发公司等待着一个人。年已六旬的张宇铭已成了一家跨国公司的董事长，回国搞投资。投资开发中巧遇老峨眉山昔日场景，正是他梦里寻它千百回的地方。当年离去的张宇铭回来了，他至今未娶。秀娥来到今峡湖码头等候。鸳鸯树下他们结发，百年好合。杰瑞.刘易斯喜剧，电视肥皂剧的公寓（舞台）放置在电影中无限放大，围观杰瑞的夸张卖笑和女演员们的愚蠢演唱。坎（托尼·贾饰）是一名身怀绝技，通晓泰拳的拳师，实力强大的他甘于平淡生活，与自己视为弟弟的大象生活在乡间，一人一象朝夕相处，感情非常深厚。但好景不长，坎的大象被黑社会集团盯上，并要出高价买走。遭到坎的强烈拒绝后黑社会集团悻悻离去，谁知次日坎的大象失踪了。为此坎一路追查到底，却意外发现黑社会集团老大已经身亡。他的致命伤与自己擅长的碎象拳主要攻击部位吻合，种种线索都将矛头直指向他。坎一方面要逃避包括警方及象园老板双胞胎侄女的追捕，另一方面他必须设法营救他视如至亲的大象。在逃命的过程中，坎更发现自己被神秘的国际武术组织盯上。故事发生在1987年的美国，阿黛尔（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）和亨利（加特林·格里菲斯GattlinGriffith饰）是一对相依为命的母子，一次偶然中，两人在购物途中遇见了满身是血的流浪汉弗兰克（乔什·布洛林JoshBrolin饰），误打误撞之下，阿黛尔和亨利将弗兰克带回了家，弗兰克亦诚恳地坦白了他灰暗的过往。原来，弗兰克是一名逃犯，他因为发现深爱的儿子并非自己亲生而在愤怒之中失手杀死了女友曼迪（MaikaBuckley饰）。　　随着时间的推移，弗兰克和阿黛尔之间的关系越来越亲密，两人决定带着亨利远走高飞，然而，正当计划即将顺利实施之时，亨利却将这个秘密告诉了早熟的女孩莲诺（布丽吉德·弗莱明BrighidFleming饰），这一举动为阿黛尔和弗兰克带来了灾难性的麻烦。和奶奶相依唯命的少女小丹，说好要和奶奶去看话剧，可是奶奶却突然消失了，心慌意乱的她为了找奶奶来到了街头剧场，没有生计的小丹却意外的成了剧场卖票员。有一天深夜为了排遣孤独的情绪来来了剧场吸烟解闷，冷不聊防的出现许多灵魂。这些灵魂就是在白天在剧场工作的职员们，而到了晚上就显出原形在街头剧场里跳怪异的舞蹈唱奇怪的歌。他们向小丹挤眉弄眼恶意捉弄，但小丹却和这些奇形怪状的灵魂在这个颓废的剧场一起载歌载舞起来十分开心。另一面，在无可得知的环境中倍受煎熬试图自杀的剧社社长见到小丹总会想起痛苦的过去，随着社长的病痛加深，剧场面临着倒闭的危险，为了和灵魂们一起挽救剧场而苦恼的小丹从灵魂们那里听到了关于自己奶奶和剧场的惊人内幕。