锦衣卫袁浩任务中被结义兄弟杨笋陷害所擒，结义兄弟齐小豪营救遇伏断臂，沦为弃子。袁浩逃出遭贺伯清拉拢，因亲弟六扇门捕头袁瀚正在查他，断然拒绝。贺伯清陷害袁瀚未果，暗捕齐小豪施酷刑，要挟袁浩，袁浩无奈与贺伯清展开殊死较量，最终粉碎黑暗势力的。美国人杰克（JohnEdwardLee饰）和英国人山姆（BryonGibson饰）是两位侨居泰国的外国人，两人是最好的朋友。一日，两人下定决心抢劫了一家柬埔寨的小银行，却不料其抢劫的正是黑帮老大希兰凯里（史蒂文•席格StevenSeagal饰）的黑钱，而其手下尼伦（SahajakBoonthanakit饰）试图篡位，便借此控制杰克帮他做事，杰克为了保护女友阿瓦隆（佩姆•巴比尔PimBubear饰）只得从命，后来山姆和杰克暴露，山姆被枪杀，杰克杀死了尼伦，和阿瓦隆踏上了逃亡的旅途。1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟）与生病的丈夫戴礼言（石羽）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。章志忱（李纬）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。马克是一名替身演员，他每天为自己的梦想努力着。马克很喜欢林晓雪，然而林晓雪是一名大明星，马克深知他们之间的距离。一次在拍戏过程中，马克为林晓雪挡住了砸下来的灯架，两人开始变得熟悉，后来他为了林晓雪不受骚扰，打了一位叫四哥的人，这些经历让两人的关系慢慢靠近。然而某一天，马克发现林晓雪回到了曾经伤害她的前男友身边。马克伤心不已，林晓雪知道马克对她很好，但她觉得他们之间不会有结果。但其实这是一场戏，马克的扮演者秦扬和林晓雪的扮演者梁薇薇正谈着地下情，他并没有真心对待梁薇薇，也没有想过要公开他们的恋情。此时他们也出现了感情纷争，梁薇薇拿着秦扬吸毒的视频威胁秦扬，秦扬将梁薇薇绑了起来…阿达是在缺乏父爱的环境中长大的，在他很小的时候，爸爸（张世饰）就去世了，从此，奶奶（张岫云饰）、妈妈（李千娜饰）和阿达生命中各自缺少了一个重要的人，那就是儿子、丈夫和爸爸。为了不让彼此担心，祖孙三人开始相互隐瞒，年迈的奶奶被诈骗团伙选为诈骗目标，她以老迈的身驱独自与歹人周旋，不惜闹进警察局，歹徒的图谋终于破产。曾经是歌星的妈妈为了照顾好婆婆和儿子，一改往日的风采，把内心的情感深埋起来，成为家中的顶梁柱。年幼的阿达不谙世事，闯祸后不敢吿诉妈妈和奶奶，而他自已又不知如何收拾残局......1937年，上海。爸爸（成泰燊饰）是圣安琪玩具店的老板，妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员，可爱的小少爷海男（戴逸辰饰）过着无忧无虑的生活。偶然机缘，海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子，两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱，成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海，不知不觉为战争的阴影所覆盖，即使身处租界，日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发，玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。战火纷飞，硝烟弥漫，英勇的将士奋勇杀敌，商人小姐们忧心自己的生意和家计，孩子们更关心怎样玩耍，似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……