Leo是一个充满激情的舞蹈教练，他赢了他所有女学生的心，尽管他不愿意放弃任何回报。后来有一天，在他的女老板刚刚安慰了另一个舞蹈学生丽贝卡破碎的心后，她决定要惩罚舞蹈老师。Leo是时候长大了...没有工作，Leo没钱支付账单。目前唯一的工作机会是路德维希的舞蹈学校在找舞蹈老师，但广告专门找一老年女性舞蹈老师！由于没有任何损失，利奥决定去了。舍弃自己的面子，他请一位化妆师朋友帮他改造成“莱奥诺拉”，为他找工作。果然，“她”的决心和魅力迅速赢得了学校的所有者以及桑德拉施密特——工作室的服务生和管家的喜欢。桑德拉，一个甜美，与九岁大的女儿在一起的单身母亲，正在秘密与英俊的舞蹈老师马可交往，尽管他几乎不关心她。桑德拉会喜欢马可是为了成为他即将到来的舞蹈比赛的舞伴，但她的老板永远也不会允许。无论如何，事实证明，马可已经有一个同伴，Leo震惊地看到——丽贝卡，他的前女友...当桑德拉得知“莱奥诺拉”目前无家可归，她为他提供了一个栖身之地...1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦远在台湾，授意保镖伍宝代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水向其他四位堂主寻仇，咖啡、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲跟随相助，但社团混战随时可能爆发。另一方面，掌握了真凶的警方暗中布置，趁机派出内应把事件复杂化，以便将社团一网打尽……平静的城市中突然发生了一系列暗杀事件，受害者皆为退役特种部队上校约翰（ArnoldSchwarzenegger饰）的昔日部下，老上司克比为此拜访了约翰的山间小屋向其提出警告，退隐多时的约翰只想同尚年幼的女儿詹妮享受生活，不愿再次卷入仇杀，岂料这次的敌人尾随克比寻至约翰住处，他们掳走了詹妮，强迫约翰刺杀奥维地共和国总统，以便为幕后策划者阿里乌斯登上该国总统之位铺平道路。约翰当然不会就范，他摆脱了随行的监视人员，从飞机一跃而下，暂时脱离了阿里乌斯的控制之后，他只有十一小时救出詹妮。约翰在机场请求素不相识的黑人姑娘西迪（RaeDawnChong饰）相助，两人一同经历了连串的火爆战斗，西迪对这位陌生魁梧男子的态度由戒备转向全力协助，并最终登上了阿里乌斯藏匿的岛屿……很多少女都失踪了，三毛的妹妹也失踪了。为救妹妹他重出江湖到马尼拉。铁板庆子带着警方的任务也来到马尼拉寻找失踪的女孩。黑帮头子马上风和械子头的矛盾内部的残杀。三毛找到妹妹时她躺在浴血中，鲜血……总督察程晖为了调查杀手集团利用无知少女进行连串暗杀，特别向监狱保释曾经枪伤程晖本人之下属安琪，命令她到一可疑夜总会作卧底，事成之后，琪便可恢复警员身份，重获自由。其实这是晖设下的圈套，要报当日被枪伤之仇。琪扮成小姐，在NightClub工作，Club内一丧妹九龙女，常惹麻烦。琪每次也为她挺身而出，两人顿成好友，琪为了加强女对她的信任，不惜和众姊妹一同吸毒。后来透过女，琪认识了小流氓波子，及杀手集团的阿龙。波子十分崇拜龙，愿追随左右，同时也暗恋琪。一次女被仇家追斩，琪代女出头，身手不凡。龙认为是可造之材。Club内另一卧底行动中被发现，众姊妹发起攻击，琪错手杀了卧底，晖便乘机通辑她告她杀警。挥霍无度的威利·利兰再次返回到一贫如洗的伦敦家里，他父亲很高兴，但威利·利兰似乎并不愿意留下。