大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……玫瑰是KTV夜总会最红的妈咪，历尽沧桑的她从不相信爱情，但外汇炒手卓文健却闯入她的爱情世界。玫瑰好友Wendy曾是舞国名花，嫁给律师为妻便急流勇退。岂料丈夫得了癌症去世，Wendy无奈又重返舞厅工作。乐丹从中国来到夜总会当歌星，见玫瑰常仗义疏财，便转投玫瑰旗下，成为红舞女。乐丹与煮炒档少东丁亮相恋，却遭到丁亮父亲的极力反对。Wendy因得罪暴发户杨东尼，惨遭不幸。正当玫瑰准备嫁给文健时，后者愕然发现玫瑰曾与好友有染……芝万是一名四十来岁的女子，她辞掉了工作创作剧本，希望成为一名电影人。她的儿子时泳要在她的电影里扮演“路人3号”。渐渐地，创作变得越来越艰难，而当她看见一个水洼里的彩虹时，找到了新的灵感.宪兵和警方组成的项目小组奋力追捕监控多时的国际毒枭黎文灿（周佳佑饰），以及台湾方面的合伙人跛雄（陈跃虎饰），双方发生激烈枪战，一线四星的警官陈邦兴（陈腾龙饰）及宪兵部队带队官刘庆安（卜学亮饰）之间沟通不良，使得围捕行动功亏一篑，警官陆典范（吴宗宪饰）、林玉菁（吴辰君饰）等人险遭不测。任务结束，警方高层与宪兵司令部展开磋商检讨，对犯罪集团日益国际化及专业化的趋势颇感忧心，为提升协调合作能力，打击犯罪，乃决定仿宪兵原有编制成立一支由宪兵部队及警察菁英共同组织的反报特勤队，代号“夜鹰”。特训中心设立于某宪兵基地，由宪兵部队统一代训，开训当日各路英雄好汉云集，当初参与行动的陈邦兴及刘庆安赫然在列，双方人马因上次任务失败心存芥蒂，相互嘲讽，正闹得不可开交，特训中心的中士班长李国骥（张智尧饰）突然出现，与另一班长萧鑫典（陈之财饰）以高超的能力震慑众人。繁重而严格的训练课程随即展开，在训练初期警方和宪兵部队依然存在着不同的作风，警察反应快，机动性强，却稍嫌散漫；反之宪兵效率高，纪律严整，却有些古板，双方不但执着于表面的竞争，暗地较劲也不肯放松，不时还互扯后腿，在李国骥及萧鑫典领导下闹了不少笑话，也发生不少趣事，而袍泽之情却在不知不觉中滋长。经过严格的训练，“夜鹰”行动的日子来临，上级指示黎文灿潜逃到台湾，警方安排卧底欲予歼灭，行动时如遇出示银徽者即为卧底线人，需予协助保护，行动中警匪双方互有伤亡，党首黎文灿遭狙杀之时，众人赫然发现卧底线人也身遭重创，但为时已晚……年过古稀的赵云为了帮刘备踏平魏吴再度出山，却在凤鸣山上被困，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的眼前。三国乱世，魏军强势压境，初任工兵的赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安，两人一见如顾，互诉对乱世的一片憧憬。在蜀国军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长板坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。因“单骑救主”有功，赵云被委以重任与蜀国上将黄忠老将军一起出征定军山，此役是蜀国收取汉中奠下蜀国基业的重要一仗。不料黄忠为争头功在罗平安的鼓动下提前出兵，却不想中了曹操的奸计伤亡惨重，危难时刻赵云及时赶到义救黄忠和罗平安，并在诸葛亮的妙计下烧掉曹军粮草再立大功。赵云荣升为五虎大将，而此时的罗平安却是心中百味。时间如梭，五虎大将的关、张、马、黄都先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋大将。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴，这个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，带着10万大军欲生擒赵云以了祖父心愿。而对赵子...在上一集101真狗中，古拉（格伦•克洛斯饰）被关进了牢狱中。三年牢狱中古拉提前出狱了，本来以为她会改过自身不在打那些可爱斑点狗的主意，就连她自己也说不会再做杀害斑点狗的残忍事。但她的虚荣心还是敌不过自己的意志，看到那些美丽的斑点狗，她再次动心想要取得那些斑点狗的皮毛。法国设计师勾画出的美丽服装设计图，再次让她决定故伎重演的决心。102只斑点狗的生命危在旦夕，但这些懂人性小狗们为了自己家族的生命，也要抵抗到底。在斗争的过程中，一只刚出生的小狗，成为了大英雄。