故事发生在1860年左右，经过鸦片战争沉重打击后灾难深重的中国。英国奸商林赛男爵为了牟取暴利，与腐败的清朝总督冯周勾结，大肆向中国走私鸦片。正直的英国总督爱德华子爵试图阻止他们的犯罪行为，却被林赛男爵和冯周秘密杀害……这是一部反映公安战线基层派出所民警“对党忠诚、服务人民、执法公正、纪律严明”精神风貌，在最普通岗位上书写英雄凯歌的主旋律影片。影片中绝大部分的情节都是根据真实故事改编。水立方嬉水乐园，是世界上唯一一座全方面将所有跟水有关的娱乐集结而成的梦幻乐园，园内除了各项娱乐设施之外，旅馆、餐厅、电影院、商店、银行等日常所需的各项机构均应有尽有，俨然是一个以‘水’为中心的大型社区。而在这个社区的最顶点，也就是水乐园的老板，则是号称天下第一美人的陈总经理。而老夫子、大番薯、老秦三人也在此打工，分别担任清洁工、驾驶员、以及救生员的工作。\n有一天，老夫子在清扫园内的时候，捡到一本八卦...罗大虎为给母亲治病，夜入王家帐房偷盗，被帐房周子廉发现。大虎被捕入狱，母亲病故，妹妹小玉卖身到王家为婢。小玉备受欺凌，幸得少主仲明宠爱，二人秘密订婚。大虎出狱与小玉相见，小玉劝其别再偷盗，大虎依从，相继找了好些工作，却都因为自己的前科而被解雇。大虎一怒之下沦为盗匪，后被侦探抓住。王家仆人尤二听得二人对话，乘机要挟小玉示遂，便将事情告诉王母。王母将小玉赶出家门。仲明找回小玉，小玉却吐血而死…男孩马力从噩梦中醒来，发现自己正身处一栋豪宅的大床上，面前是一个自称妈妈的美丽女人（颜丹晨饰）。妈妈告诉马力，他由于车祸遗忘了很多事，以前的他是个天才儿童。在妈妈的悉心照顾下，马力渐渐恢复，可是他心中总隐隐觉得不安。一日，马力竟然在屋子里看见另一个男孩的身影一闪而过，妈妈听见他的惊叫赶来，却没在屋里发现任何人。妈妈带着惊魂未定的马力去检查，也没发现问题。从医院回来之后，马力心中的疑惑越来越大，邀他一起逃跑的陌生女孩、隔壁邻居家半夜发出的怪声、日渐暴躁与严苛的妈妈、还有他不断在家中每一个角落里看见与自己同龄的男孩怪影……而这一切都指向某个关于他的巨大秘密……生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员，家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚，使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光，但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。　　或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事，但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此，当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时，痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本，便下定决心率领鼠军向平日的仇人发动一场终极审判。这一队无孔不入的复仇大军既有智慧又有决心，不但猫儿见到只能退避三舍，即使人类也同样只有束手待毙。誓言血债血偿、死债死来还的威拉德鼠军，就此掀起了一场场腥风血雨。