1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。影片通过主人公的回忆，讲述了男孩10岁那年，在乡下的叔叔家度过的一个有趣夏天的故事。废弃的池塘，在孩子们的眼里，是一个令人难以置信的神奇王国。草丛、池塘、蜻蜓、仙女、龙、蝾螈、萤火虫灯......每一个场景都能勾起童年时的回忆。康熙年间，天下时局动荡，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂势力蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国家内忧外患之际，少林义士洪熙官横空出世，并毅然加入天地会，为推翻残暴的统治，驱逐侵华倭寇，保卫家国而奉献自己的力量。电影分别讲述文俊、柳眉、李然三人不同的大学生活状态。患有绝症的文俊在临死之前终于得到了爱情；新生柳眉勇敢应对突来的情感失落而走过的一段心路历程；而即将毕业的李然的生活主题却是为了追回自己先天的缺失……一个叫金大义的国民党骑兵受伤被俘，被安排在李家崖村。村民都不愿意接受他，只有一位善良的大嫂收留了他。骑兵头目哈胡子是金大义的义父，为寻找金大义来骚扰李家崖，金趁机逃跑，但是受伤未愈的他没跑多远就落在了沟里，大嫂为此四处寻找。村里断粮，金大义偷吃了小羊羔，大嫂获知丈夫牺牲的消息，悲愤的大嫂将金赶出了家门，但金自己回到了大嫂家。金主动承担了帮助村里运粮的任务，并与前来抢粮的哈胡子不期而遇，当哈要枪杀大嫂时，金向哈扣动了扳机。袁又园在吉春花的安排下，对莫新上演古代版仙人跳，在以为快要得手之际，谁知原来早就被莫新看穿，反被控制，安排进莫府做了吉静舟的通房丫鬟，以便帮莫新控制住吉静舟。然而拥有天眼和隐身能力的吉静舟早就看透了袁又园和莫新的计谋……