影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。短短几天内，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡。与此同时，热血青年警察王不二与老油条黄飞红搭档破案，惹出不少的乱子，令他们的上司Angela郁闷不已。某天，地产项目经理王峰微笑死亡，案子交到Angela一组手中。为了尽快扭转警局中的不利局面，Angela、王不二和黄飞红展开全力追查，他们率先从与几名死者都有过交往的女演员刘金水入手。而在这一过程中，妖艳鬼魅的戴依依出现梅丽（CrisHorwang饰）年逾30，至今未婚。眼瞅着身边的朋友出双入对，自己却始终孤身一人，难免悲从中来。情人节参加完最后一个单身朋友的结婚派对，喝得醉熏熏的梅丽在车祸后意外遇到在轻轨公司上班的大伯（TheeradejWongpuapan饰），大伯的热心和帅气令梅丽一见倾心。为了结束自己长达三十年的单身生涯，梅丽决定把握机会，主动出击。终于鼓起勇气走到大伯面前，可是却频发状况，还被邻居的花心小妹妹阿宝抢占先机。好不容易找到一点恋爱的感觉时，梅丽却意外在大伯扔掉的背里发现一些东西。追求爱情的路上布满荆棘，梅丽最终能否赢得属于自己的爱情？三男一女的故事。妮娜来巴黎学表演时遇上了年轻的地产商保罗，还结识了保罗的室友昆汀，后者情不自禁地跟踪着妮娜。让嫉妒的保罗丧气的是妮哪情愿跟昆汀上床，并乐意接受昆汀的友情。昆汀铤而走险出事之后，妮娜就和保罗同住一起，但是妮娜仍然不把他当情人。妮娜把自己的热情都投入到戏剧“罗密欧与朱丽叶”。让保罗意想不到的是，妮娜恋上了父亲一般的戏剧导演，事情变得一发不可收拾。赛文三年来一直躺在病床上，当医生向赛文的父母下了病危通知书后，他俩凭着对儿子的了解，做了些自以为能满足儿子遗愿的事情，并把赛文将要去世的消息告诉了赛文的两个发小，俊俊和山猪。两个发小也凭着自己的一厢情愿帮赛文完成遗愿，结果事与愿违，不仅没达到目的还闯了祸。种种的迹象令赛文起了疑心，当他从山猪的口中得知自己将要去世的消息后，赛文说出了在自己心中压抑了许久的愿望：他要成为一个真正的男人。山猪和俊俊一时手足无措，但为了兄弟间的友情，他俩还是答应帮赛文完成愿望。在这过程中，山猪和俊俊不仅要背着赛文的父母，还要遭到各种不理解带来的伤害，他俩要像大人做出决定，这场提早到来的成人礼能否达成所愿？警察阿尊因开枪误中途人，其后拿起枪便浑身颤抖，自此弃枪不用，凭矫健身手屡坡奇案。他捣毁一伪钞总部，取得伪钞电板，并四出搜集证据，伪钞集团主脑以尊前妻及儿子的性命换取电板，遵受枪伤,眼看自己的妻儿危在旦夕，畏枪心理能否克服……