该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。家声（林子祥饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死去了，家声劝止永烈的男友（吴镇宇饰）不要出现在丧礼上，却被Sonny从中捣乱，家声也因此与Sonny分手了。但家声复杂的感情世界并没有因为这样得到解决……林大有，25岁，穷屌丝一枚，在网吧坐着白日梦的时候被妈妈叫回家吃饭，告诉了网吧朋友，独自走在路上的他回想起自己这25年走过的路，总结出自己是个没学历、没钱、没房、没老婆的“四没”人员，从小失去父亲的庇护与母亲生活在南方的一个小渔港相依为命，林母最大的心愿就是自己的儿子能有个工作再娶个媳妇，可偏偏大有这两个一个都没有。连路过的阿姨都为大有着急介绍女朋友，大有也只能连声感谢。但是这么悲催的人生却因为一个直播室的故事而改变，最后披襟斩棘打败一路上的困难，赢取白富美。1979年，罗马梵蒂冈教廷意识到和恶魔撒旦有着莫大关系的一名女婴诞生在纽约，二十年后，距离本世纪还剩最后三天的12月28日，撒旦（加布里埃尔·伯恩GabrielByrne饰）以一名人类银行家的肉身重现人间，丧失了妻女的前任警察杰瑞克（阿诺·施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）和自己的安保团队受雇于伪装的魔鬼，为其提供保护。不久一名神父冒死狙杀撒旦，不幸失败，他在临死前向布瑞克提出警告。布瑞克与同伴按照神父留下的线索找到了女子克里斯汀（罗宾·汤尼RobinTunney饰），得知她是命中注定要与撒旦结合的女性，如果撒旦能在千禧之夜和克里斯汀发生关系，那就意味着世界的毁灭。布瑞克决定不惜一切代价以人类的身份阻挡撒旦……阿慕（李威饰）和晓梅（王李丹妮饰）是一对结婚没多久的小夫妻，此时的他们如胶似漆，全心全意等待新生命的到来。阿慕从小在孤儿院长大，他的好朋友阿明专门将位于深山腹地的豪华别墅借给夫妻二人，让他们度过快乐的蜜月假期。别墅装潢考究，奢华无比，令夫妻二人快活沉湎其中，却丝毫没有注意到隐藏在角落里的危险气息。但是不久后，恐怖事件接二连三在夫妻周围出现，镜中的鬼影、孩子翻花绳的儿歌、梦中梳头的女鬼，皆让他们仿佛身处噩梦之中，无法醒来。可怕的体验，勾起了阿慕在孤儿院时期的灰暗回忆。　　事态愈演愈烈，是超自然的灵异现象，还是潜心布局的邪恶计划……几个小故事讲述不同小人物的生活。