文明衰落之后的荒芜世界，少女希莉娅为报父仇，联合外表狠绝内心柔软的赏金猎人波恩和看似邋遢的流浪汉共同对抗着已自发结成同盟的一众恶势力。三人虽势单，却有着强大坚定的信念一次次与死神擦肩而过。相爱相杀的希莉娅与波恩的感情也一次次升温。独眼石油城主的突然出现，让三人再次身陷绝地。然而流浪汉背后隐藏的秘密，却让三人又看到一丝生机。各种利益纠葛、矛盾越来越聚焦于希莉娅，这破晓一战，他们是否可以绝处逢生？这将是对希莉娅最严峻的考验...诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……女主人公的家庭生活很不幸福，婚姻走到了崩溃的边缘，然而这时一场突发的意外使她丧失了之前15年的记忆。不再为过去的糟糕经历所累的她，婚姻又开始出现了转机。TS的一句戏言导致女友博兰蒂不得不参加她父亲的电视相亲节目，而这也使他们的旅行计划泡汤，愤怒的TS甩手而去，找到老友鲍迪寻求安慰。鲍迪的情况也很糟糕，女友蕾娜厌倦了他无所事事沉迷于漫画和电子游戏，果断分手去寻找浪漫爱情。失意的TS与鲍迪选择逛商场排遣烦闷，然而这里也不让人舒畅！博兰蒂父亲的电视节目正在这里搭台准备录制，正在追求蕾娜的时装店经理也处处找鲍迪的不痛快。决定反击的二人找来恶作剧二人组杰伊和鲍勃破坏搭台，与此同时，漫画大师、执着于3D图像的胖子、从事性学研究的少女等异人也在商场中悉数登场，TS和鲍迪要在一片混乱中发起自己的爱情保卫战。女演员塞莱斯特在一部著名的肥皂剧《太阳又西沉》中扮演玛吉一角。年轻的洛丽在剧中扮演无家可归的哑女安吉莉克。该剧另一个女演员蒙塔娜（她扮演女护士南）正在和制片人戴维·巴恩斯勾搭，打算篡夺她的地位。他们将塞莱斯特20年不见的旧情人杰弗里重新召回，让他原来扮演的兰达尔一角。杰弗里一见洛丽就着了迷。巴恩斯和蒙塔娜想利用这一情况便安排兰达尔医生去勾引安吉莉克。当他们准备接吻时，塞莱斯特猛然醒悟到洛丽其实是她和杰弗里的私生女。塞莱斯特暴露的往事使这部电视连续剧的收视率飞升。参加剧情发展到最高潮时的一场戏的排练时，所有的演员都置剧本于不顾，即兴创作：玛吉准备将她的大脑捐献给安吉莉克，而哑女在最后一刻突然开口讲话了。三个演员终于相互谅解了。蒙塔娜却暴露出自己是个骗子――她原是一个变了性的男人。故事发生在上世纪六十年代初，由于众所周知的原因，饥荒遍野，我国国民经济建设濒临崩溃的边缘。党中央毛主席通过紧急蹉商，委派各级领导奔赴灾情最严重的地区实地考察，周恩来（孙维民饰）也在邓颖超陪同下，从贵州赶赴河北。公社主仼郭凤林不愿年事已高的总理看到令人揪心的真实状况，他采用欺上瞒下手段，层层弄虚做假，不让干部群众讲真话，甚至对生性梗直的亲爹封锁总理来视察的消息。总理明察秋毫，十分清楚基层在做假糊弄自己，他甩开干部们事前做好的安排，深入底层访贫问苦，他交下的穷朋友张二廷终于向他袒露了真情，而自知犯下大错的郭凤林羞愧万分......