二柱家穷得叮铛响，但人却十分善良，养着并非亲生的病母亲艰难地过活。因几年前二柱曾救过巧哥儿的父亲，漂亮姑娘巧哥喜欢上了他。为了二柱与巧哥儿的相亲顺利，乡亲们从各家搬来东西把二柱家打扮地很好。巧哥对二柱说她要过上富裕的生活。二柱妈不想拖累他们，欲自杀，被二柱劝回，说自己愿意退亲。可巧哥儿帮助二柱种树、干活，让他家更快富起来。村里的大款孙兴光看上巧哥儿，买通其母不让巧哥儿嫁给二柱。但在二人的共同努力下，最终还是走到一起，而孙兴光，而赔了夫人又折兵。纯朴善良的农民杨树根来到花花绿绿的县城，此行的目的是跟大舅哥梅来寻找在城里打工的老婆梅花。进城后，他们暂住在梅来租住的房子里，然后二人分头找工作，不料梅来遇上了黑中介，因用极端手段索要中介费被抓了起来。而树根则因祸得福，结识建筑公司经理袁媛，谋得一份工作，由于吃苦肯干，赢得老板王奎信任，令其回乡招工，招人返城的一干人马在工地上干了半年，却得不到王奎当时所承诺的工钱，而此时农民工小顺子突发急症等着用钱，大家讨要无果还遭毒打，杨树根忍无可忍，采取了极端行为……年轻的单身母亲达莉娅（詹妮弗·康纳莉饰）刚和不忠的丈夫离婚，虽然心碎无比、急着抛开过去，但和前夫争夺小女儿西西的监护权，则让她更为操心。为了逃开原来的伤心地，和过去的生活作个了断，达莉娅决定带着女儿搬进了纽约路斯维特岛郊区生活，新的工作、新的住所，一切似乎有了转机。租的公寓其实有点老旧，电梯里甚至会出现不明污秽物，不过看在便宜的份上，达莉娅和女儿就暂时安了身。然而，不久，新住所天花板上就出现了水渍痕，先是楼上的房间整天传来滴水声，然后房间里出现莫名滴落的液体，而表现奇奇怪怪的房东莫瑞先生刚开始则完全拒绝替她们修理。一切似乎不止是水管漏水那么简单，怪异的事情接连发生，房间似乎有了自己的生命，一心想找出真相、保护自己深爱的女儿的达莉娅不知不觉陷入了更深的险境，鬼水幽灵仿佛不知不觉笼罩在了她的周围。诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……豪尔因一部小说而瞬间成名，然而其作品也发展了一出悲剧，他的事业似乎蒙上了阴影，而他过去的黑暗秘密也变得越来越复杂。汉密尔顿医生一直想要个孩子，他和妻子尼娜多方治疗毫无效果。于是，他带着妻子回到了阔别多年的家乡实施怀孕计划……