超级FBI女警格雷丝·哈特（桑德拉·布洛克）的有趣故事永远都不会结束，自从2000年之后，她再次以她招牌的傻人有傻富的招牌傻大姐形象现身银幕。　　在上一集中格雷丝不仅卧底成功，成功解除恐怖危机，同时又意外成为美国小姐，一夜之间成为媒体的宠儿，但这并没给她带来太多的幸运。她最近刚刚和男朋友分手，又疲于招架狗仔队的围攻，无法专心做好警察工作，这让她总怀疑自己是否真的是一只中看不中用的花瓶FBI。　　格雷丝的上司却不这样认为，他们想利用她目前的知名度，让她频繁出现在各种社交活动，参加电视脱口秀和为自己的新书做宣传，以此塑造她“FBI之花”的形象，为联邦警队树立良好的形象。虽然讨厌参加这样的活动，但日益上升的名气却让她有点忘乎所以，而此时她新调来的搭档珊姆·佛勒（雷吉娜·金）却并不把她放在眼里，针锋相对地指责她花在镜头前的时间比花在打靶场的时间还多，提醒她忘记了自己的本来责任。　　此时格雷丝的好友，新当选的美国小姐雪儿（希瑟·伯恩丝）在拉斯维加斯遭到犯罪集团绑架，格雷丝才意识到自己不能袖手旁观，但调查局却严禁这位已经树立良好形象的警花轻举妄动，并责令她的搭档去执行此次营救任务。为了救出自己的好友将坏人绳之于法，同时也为了向搭档证明自己的实力，选美小姐再次出手了……1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。上下一心，同仇敌忾之际，日寇一手导演的七七之变悍然爆发……李海松与黄春明从小就是邻居、同学和死党，现在是同事，黄兴结婚八年，生活已由灿烂转为平淡，黄因此向往李的自由自在王老五式生活，但李却渴望有一个家庭、太太和子女。李有一个相识八年之事业型女朋友Nancy，李多次向Nancy提出结婚不果，而Nancy更要到美国公干两年。当Nancy离开香港后，李十分失落。有一次送经理飞机时，李在机场误打误撞下结识了一位空中小姐Susy，而她很懂得如何服待別人及令別人开心，当黄知道李为此事烦恼时，黄反而鼓励李，叫他去结交多些朋友。李开始约Susy逛街、听戏，两人之感情进展很快……四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……黑夜里，他协助黑帮分子抢劫，是运送车手。白天，他在好友香农的车行从事电影飞车特技工作。在一次逛超市时，他邂逅了艾琳母子，双方互有好感，并度过愉快的周末。不过，艾琳的老公斯坦德出狱了，这让他们的感情被拦腰斩断，尽管双方心有灵犀，却只剩无奈。香农把他推荐给黑帮大佬伯尼和尼诺。与此同时，他无疑中发现斯坦德被人痛扁，原来后者在狱中欠了保护费。为了偿还高利贷并保证母子平安，斯坦德决定再次铤而走险。他为了艾琳决定帮斯坦德完成这一票。然而，在打劫银行的过程中，斯坦德被店主意外击毙，而他和女同伙布兰奇陷入了黑吃黑的迷局……小男孩马基（麦克斯·雷诺丹MaxRenaudin配音）一家人被猎人绑架，当作了奴隶准备贩卖到法国。马基趁着猎人熟睡之机，偷偷挣脱了手铐，开始了逃亡。路上遇到了长颈鹿“扎拉法”（黛博拉·弗朗索瓦DéborahFrançois配音），不幸的是猎人沿着脚印追了上来，将“扎拉法”的母亲杀害了，马基答应“扎拉法”的母亲一定会照顾好他。危急关头沙漠王子汉森（西蒙·阿布卡瑞安SimonAbkarian配音）挺身而出，猎人被赶走了，汉森牵着“扎拉法”准备回自己的王国，马基信守诺言一直跟着汉森。回到王国后，汉森奉命将“扎拉法”带到法国，献给法国国王，请求他们出兵援助他们。他们从港口乘着热气球出发，经过阿尔卑斯和马赛达到巴黎，一路上艰难坎坷，马基能带“扎拉法”回非洲吗，法国国王是否会出兵援救呢……　　本片根据十九世纪真实事件改编，“扎拉法”是一头非洲长颈鹿，被当成埃及帕夏送给法国国王的礼物，成了欧洲的“大明星”。