作为警察的污点证人，一个惯偷被送到偏僻小城，意外成为小镇脱口秀明星演员，相关视频在网上飞速传播，被之前的黑帮冤家找到，麻烦从此开始。年青的姚旗(谭咏麟饰)是一个停车场夜更管理员，没有良好的家庭背景，学历和际遇，所以也没有美好的明天，可幸他仍然乐观，梦想成为他生活中的调剂，更是他生命的泉源动力。血气冲动的他，很希望能够有一位知心女朋友，可是由于工作上的不便以及其它种种关系，他始终形单只影，他爱随街看女人，更把心目中偶像DD(秦蔚文饰)的海报贴在工作间的墙上，日夜加以膜拜。秦蔚文在他心中，不只是「爱人」更是「女神」。一个特别难忘的晚上，奇异的事情接二连三的发生，活色生香的秦蔚文终于出现在停车场，对他回眸一笑：此其一。他妈妈叫人载来一个大箱，吩咐他妥为收藏：此其二。他又重遇秦蔚文，一起拍广告，余情未了，抬头上望之际，天空刚露中片鱼肚白色，又一次的梦幻，又一次的结束，这是香港了.滨海小镇里，一对老夫妻收养的姑娘朱丽叶（碧姬·巴铎BrigitteBardot饰）因为容貌出众、作风不检颇受居民非议，但朱丽叶似乎全然不放心上，仍与年龄可做自己父亲的富商卡拉丁接触，卡拉丁爱慕朱丽叶，同时也对自己的行为加以限制。朱丽叶与塔迪尤三兄弟中的大哥安东尼交好，当她发现对方的真面目以后选择放弃。监护人不再容忍朱丽叶的恣意作风，通知孤儿院将朱丽叶带回。为了把朱丽叶留在小镇，安东尼的弟弟米歇尔（Jean-LouisTrintignant饰）向她求婚，这桩不被看好的婚姻却带给两人慵懒平静的幸福时光。不久安东尼重新回到小镇主持船厂，塔迪尤一家的气氛变得微妙。随着朱丽叶出海发生意外，这一对兄弟与卡拉丁被卷入到一场风波里去。一个十几岁的女孩离家出走和那个爱她的男孩一起离开了寄养家庭。寻找她那位有远见的作家父亲，他被关进精神病院。这是一个救赎的故事。Ann、May、Connie情同姐妹，均是经纪。Ann做保险，父母早亡，自力更生，心地善良。May嗜财如命，为求生意与客人上床也可以。Connie寄情赚钱也如客人乱搞为求生意。Ann认识代客停车的李铜，李从前不务正业，出狱后痛改前非，二人相恋但不如意的事情却发生了……四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……