80年代初的一个春天，北京前三门某居民楼里。从外地写生回来的青年画家郑庄，发现新调来的电梯女司机原来是十多年前他曾为之画过速写的芭蕾舞女演员秦爽。她已经是两个孩子的妈妈了。秦爽在平凡的工作岗位上兢兢业业地工作着。细心的袁局长发现秦爽好象有什么心事，他鼓励秦爽要热爱生活，善于驾驭生活。靠走后门搬进新楼的肖凌霞夫妇，门路广、私心重，很会来事儿。肖凌霞试图给袁局长的女儿袁晓申介绍对象，以便搞好和局长的关系，被晓申谢绝了。原来晓申一直爱着画家郑庄，但又不便开口。住在十一楼的老教授夫妇，心地善良，人老志坚，仍在专心著书立说。他们没有儿女，与郑庄关系甚密，秦爽也时常照顾这对年老体弱的老人。一次偶然的机会，肖凌霞得知郑庄的一幅画价值千元，便去敲画家的门。她主动为他介绍对象，被郑庄谢绝了，但她总算得到了一幅值钱的画。郑庄的画准备参加全国画展，他画的天鹅图多次拟稿，都不满意，秦爽独到的艺术见解给了郑庄很大启发。郑庄从孩子口中得知了秦爽的不幸，他同情秦爽的遭遇，敬慕她高尚的品格，宽厚善良的心胸，兢兢业业、任劳任怨的精神。敬重爱慕之心激发了创作的热情，他创作出一幅高洁的天鹅图。袁晓申向挚友石雅清透露了自己的心事，雅清鼓励她大胆地向郑庄表示自己的爱情。但晓申渐渐发现郑庄爱着秦爽，善良的晓申敬慕秦爽的为人，而克制了自己的感情。袁局长要退居二线了，不免有些苦闷，秦爽提醒袁局长要像他以前说的那样--热爱生活的人是不会老的，要能够驾驭生活，袁局长欣然表示，退休后来帮助秦爽开电梯。国庆节，大家来到长城，晓申托雅清带来了她送给秦爽、郑庄的礼物一一对刻着\"潇洒出尘，耿介拔俗\"的印章。医生米尔斯·本耐尔（KevinMcCarthy饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（JeanWilles饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。不久本耐尔的朋友杰克（KingDonovan饰）和泰迪（CarolynJones饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……一条生活在海洋里的马鲛鱼被渔网捕捉，而后被困在了一家海鲜餐馆的水箱里。从那以后她不屈不挠地寻找逃脱的方法。跟水箱里其他来自渔场的鱼不同，悲观的怀疑论者“老比目鱼”也生长在大海。作为水箱里幸存时间最长的一条鱼，他凭借其生存之道控制着其他的鱼。对他而言，马鲛鱼试图逃出水箱的举动已经对他的统治构成了威胁。1942年，美国海军处于人员不足，装备不齐的不利状态，全国各地的青年群起响应号召纷纷参加了部队。他们来自农民、穷人、书呆子、伐木工人、赌徒等各个阶层。一个偏隅小镇，清早突发车祸司机逃跑，留下狼狈不堪现场。与此同时，年轻的实习医生刘文雯在老蔡的引领下初次进入了小镇。当晚突发意外，老蔡被打晕。治安队队长周飞和刘文雯一同调查。事件第二天，周飞与刘文雯在一间林中小屋找到了怀疑对象——孤僻怪异的独居男子赵勉。周飞在追逃的过程中不慎摔伤了自己，赵勉也向深山逃去。事后当却震惊地发现赵勉自杀于房梁上。线索断了。事件的背后是什么阴谋，初来乍到的刘文雯能否解开这一谜团，故事正在继续。大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。\n沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒绝丁远山，会引起别人的怀疑，只好答应留下来继续演戏。\n负责侦破周楚楚案件的青年警察叶藏是沈玉芝往日的恋人，八年前一场变故让叶家家破人亡，叶藏悄无声息地离开了海城和沈玉芝。现在，叶藏的身份是海城新任刑侦队队长。\n戏院人员刘丽春有意无意地在沈玉芝面前提起自己曾经捡到一个胭脂盒。沈玉芝心中一惊，她当然明白刘丽春的意思。自此，刘丽春开始了疯狂的勒索。倍受折磨的沈玉芝决定悄悄偷回胭脂盒，因此，玉芝找到好友方瑜商量，决定一起到刘春丽家偷回胭脂盒，为了阻止前来调查的叶藏，玉芝与叶藏谈起昔日往事；与此同时，方瑜才发现刘丽春已经死去，胸口上赫然插着一把匕首！两人魂飞魄散仓皇逃离。但屏风后的一双脚却让人疑窦暗生。几天后，叶藏在刘家搜查时发现了一封勒索信和一个胭脂盒，这个胭脂盒便是沈玉芝的。叶藏下达逮捕令，却被玉芝抢先一步逃走。叶藏为了让凶手浮出水面，故意设计逮捕玉芝，不明真相的玉芝伤心不已，而好友方瑜也气愤难当，告知小虎便是叶藏与玉芝的儿子。到此时，仿佛一切真相都已大白。但是却暗藏真相。\n那么，这个圈套的幕后凶手究竟是谁？连环杀人的背后到底隐藏着什么惊天秘密？沈玉芝是否清白？她能否与叶藏再续前缘呢？