影片讲述1962年，汉森饰演的非裔美国数学家与斯宾瑟和梦奈两位“同事”组成智囊团，为宇航员约翰·格伦成功绕地球轨道飞行做出贡献。魔鬼无法忍受牧师女儿的纯洁，他从地狱召回唐璜，命令这位著名的情圣去引诱她。1941年，德军准备入侵苏联，德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍，即将奔赴前线。女青年Charlotte立志为国家服务，成了一名女护士，也将前往战场救助伤员。女青年Greta美丽活泼，歌声动人，她希望有朝一日成为一名女歌星。她的情人是一个犹太人Viktor，他是一名裁缝的儿子。五人是最好的朋友，他们在启程的前夜载歌载舞，喝酒庆祝，约定圣诞节再相聚。分离之前，他们都是意气风发的年轻人；分离之后，他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起。对于这一辈的德国人来说，这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。等待是讲述了关于Shiv和塔拉之间的特殊关系的故事，阴差阳错间他们帮助对方，在医院护理各自的配偶而突然昏迷。在医院的ICU，两个生命在平衡中悬着。这是一部关于悲伤的电影，但它也是关于用乐观面对它，学会用勇气生活，用信心去爱，用希望去笑。1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小牛。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。李素云找箱子来到大坝工地，顺着口琴声找到刘思远。刘思远跟李素云解释，李素云一肚子的气被工地上建筑工人们火热的情怀所消融。李素云留下来参加篝火晚会。刘思远吹起口琴《小路》深深地打动了李素云。李素云告诉刘思远她是《动物杂志》的记者，来这里拍白天鹅图片。为了近距离拍到天鹅，大冬天刘思远赤脚踩在冰水里背李素云过滩地，刘思远两脚冻伤，李素云被深深打动。第二天，刘思远满心欢喜来找李素云时，老乡告诉他，李素云已经回北京了。一年后，李素云来工地找刘思远，却发现刘思远已不在工地。刘思远被打成右派。李素云一路跑到农场，看到的刘思远让她大吃一惊，他像变了个人，胡子拉碴、一副病容。刘思远却说自己挺好，让张大炮送李素云走。李素云走到半道返回，再次回到牛棚，发现刘思远病得很重，李素云决定留下来。在李素云的照顾下，刘思远病情好转，两个相爱的人终于走到了一起。在李素云、张大炮、李工程师的帮助下，刘思远开始重新振作起来，李素云却病倒了。这时，李工程师带来了一个好消息，周总理来工地视察了，他们的工作恢复了。刘思远心里燃起希望，李素云说想看天鹅，他们来到黄河滩地。李素云看着天鹅笑了，她永远闭上了眼睛。