本片是著名商业片导演彼得叶茨执导的好莱坞新派警匪片的先锋之作。本片描述一名忠心的旧金山警探奉命保护一名将出庭作证的黑手党分子。证人所提供的证据大大有助于摧毁黑手党的重要组织，但此人却被暗杀。警探感到事态可疑，于是拼全力追查凶手的底细。阿玲和父亲在西子湖摇着租来的小船以摆渡为生，工人铁儿每天坐着阿玲父女的船上下班，随着时间推移，铁儿与阿玲相爱了。一天，自称是阔少的孙一舟来到西子湖游玩，看到阿玲让船霸逼迫阿玲做自己的模特，被阿玲拒绝。船霸指使人把阿玲父打成重伤，此时铁儿也因参加罢工被捕入狱，走投无路的阿玲被船霸威胁做了妓女。三个月后，铁儿出狱找到阿玲时，阿玲已经奄奄一息，铁儿悲愤之下捣毁了妓院，被警察抓走了，阿玲看到铁儿被抓走冲了出去，她在街上看到沦为乞丐的父亲，父女二人抱头痛哭。东郭先生牵着小毛驴边走边读圣贤经典，身后一匹被猎人追捕的狼传来呼救声，狼请求东郭先生让自己藏在书袋中。善良迂腐的东郭先生拗不过只得打开口袋让狼钻了进去。未过多久，猎人赶了过来向东郭先生询问狼的去向。结果东郭先生指引了一个错误的方位。待猎人走远，恶狼要吃掉眼前的救命恩人，东郭先生悔之晚矣……逃跑新郎，天上掉下桃花运。欢喜冤家，一个烧饼做绣球。不是仇人不相恋，不是冤家不聚头。逃不掉的鬼马情缘，理不清的爱情迷宫……一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”.然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。当红明星方凌峰风流出轨，被身为导演的妻子王薇发现。王薇利用拍戏之便，请来了方凌峰的地下恋人吴漫参加自己导演的新片的试镜，在监视器后指导着两人，迫使他们在众目睽睽之下演出生活里的不忠。　　方凌峰无法忍受王薇在戏里戏外的双重控制，在与妻子的争吵中酿成车祸，王薇不幸身亡，尸体烧焦，面目不清。　　一个月后，方凌峰在制片方的压力下接演妻子未完成的“遗作”，女主角正是昔日的出轨情人吴漫，方凌峰感到心神不宁难以入戏，故意提出了修改剧本的要求。　　编剧新手李佳半路杀出，剧情在她手中急转直下，仿佛再现着方凌峰与王薇从前的婚姻生活。方凌峰看后紧张无比，突然觉得消失的妻子一直没死，反而正在背后操控着这个故事的发展。　　过去与现在，电影与现实之间的界限开始模糊，而剧组的最后一镜即将开拍......