阿凯是大厦的清洁工，一天，他救了一个想跳楼的男人，却莫明其妙丢了工作。回家的路上，他偶遇思思，因为他的衬衣被她的琴箱钩破。从此他的命运改变了……主人公是一名倒霉的赛车手，一直为了成为赛车手排除干扰，实现梦想的故事。1942年战时的欧洲，奥尔加，移民到法国的俄国贵族女人，同时是法国抵抗组织成员，被盖世太保发现她在自己公寓藏匿两名犹太儿童而被捕，她的案子被分配到盖世太保掌控下的法国警察局长朱尔斯手里，奥尔加想用身体交易换取自己的自由，然而好色又胆小的法国人还在犹豫不决，就被抵抗组织一枪送去见了上帝。阿茂是市政府清洁工人，为人憨直善良。某日，匪徒意外地将粮款袋挂在阿茂的垃圾车上。茂下班时见袋，但因匆忙赴女友琳琳之约，乃不经意将之置放床下。茂至琳琳家做客，向琳母提亲，琳母要送女家六十桌酒席。茂为了尽早解决六十桌酒席费用，和同房阿福往找兼职，二人做收租员，按址收租，发现原来全是大档……从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。　　渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。　　阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。　　考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。　　圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。　　春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔饰）和杨副队长（刘振中饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......