大唛（刘青云）与克仔（周文健）及Bowie（林保怡）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制造梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲）的鼓励与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找到一部电话偷听器，怂勇大唛与克仔在马场宿舍偷听练马师贴士，结果赢得万多元，而大唛便把所赢款项尽交阿May保管。为赢钱他们重施故技，大唛更想藉此赢得老婆本，好向阿May求婚，谁料练马师坠马而弄致全军尽墨，结果大唛不单拖欠贵利，更受到外父臭骂，又令母亲失望。面对这样的困境，大唛会再重投马场一赌？还是改过自新，自食其力？这也正是普遍香港“赌仔”要面对的问题。赌侠King与化骨龙击败了马交文后，加上表哥阿叻，三人合力骗来一笔巨款后准备风流快活。不料大眼文派人追杀，抓走化骨龙。而King、叻二人被邀前往赌城拉斯韦加斯，捉拿在中国境内骗走四十亿人民币的Peter。King为求巨款还给大眼文救回化骨龙答应要求，途中更遇上寻找金龟婿的女子小心与阿扁。解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......警察中士杀死了一个在放样期间向他拉枪的男人。但是死者嫌疑人是一位受人尊敬的医生，没有犯罪记录，无法找到该男子的枪支，中士被指控犯有过失杀人罪。中士努力清除他的名字，并确定枪支往何处以及医生为什么在那里。公元1584年，纳黎萱大帝宣布独立回归阿育达耶，带领暹罗人脱离了虹沙国的统治，重整了暹罗人的士气。虹沙国新王与纳黎萱之间的新仇加旧恨，派遣诸侯国大将们重兵驻扎与阿育达耶边境，意将进攻，与纳黎萱的军队形成对峙。阿育陀耶临城先洛越城主派细作打听城内情势被发现后潜逃，纳黎萱派兵追赶，掀起一场海上之战，最终细作逃脱回到先洛越，城主得知纳黎萱才敢过人，于是决定同阿育达耶联手共同抗击虹沙国。虹沙国大军入侵对暹罗人烧杀抢掠，纳黎萱不得不联合北方各族主动出击，攻打虹沙国派遣的大军。与此同时，纳黎萱分析敌我情势悬殊，只能在两路敌军兵临城下之前就分开逐个击破，智勇双全的纳黎萱最终迎来胜利。影片讲述了千年前的古埃及公主阿玛内特因权力欲望走上黑暗之路，被反抗者制作成木乃伊深埋黄沙之下，千年以后阿玛内特公主得以重返人间，她决定运用自己的黑暗力量夺回失去的一切的故事。