解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......一名女模特儿被公然迷奸，此事涉及一个从事地下色情活动的黑帮，警方即派莹、琳、美三名女警卧底查证。他们身着性感迷你裙，频频在夜总会抛头露面，把自已当作诱饵，以待时机与黑帮靠近。不久，她们遇上年轻帅气的艺术家Dan，竟被百般挑逗，莹的男友亮为保全她们，适时的帮一些倒忙，让人啼笑皆非，不可理喻。终于，她们的真实身份被戳穿，Dan及亮竟成了这个抓贼小组的智囊团，他们怪招百出，与黑帮老大玩起了高智商。羊入虎口，她们能否套出色狼，查出真凶？这场游戏危险而刺激……奈德·拉辛（威廉·赫特饰）是一位油滑无能又好色的佛罗里达律师。在一场音乐会上，奈德邂逅了已婚名媛麦蒂·沃克（凯瑟琳·特纳饰）。二人的婚外恋情使奈德日益疯狂，他终于决定铲除麦蒂的丈夫，大亨埃德蒙·沃克（理查德·克里纳饰），帮麦蒂继承财产后远走高飞。命案发生后，奈德的好友，公诉律师皮特和警探奥斯卡都反对奈德与麦蒂继续交往，同时不得不对埃德蒙·沃克之死展开调查。事态的发展越来越超出奈德的预料，他究竟能否信任麦蒂。1970年，一群南昌知青上山下乡，来到了江西德兴的大茅山，大茅山大队的周芳和笔架山大队的孙承志机缘巧合，相识于大茅山上的仙女潭，两人互生爱慕，却在一个除夕之夜偷尝了禁果，周芳怀了孕，在干活的时候突然晕倒，在那个年代，未婚先孕是绝对不允许的，知青队长肖天奇准备召开知青大会，逼迫周芳交出那个男人，周芳不从，被关进了小黑屋，暗恋她的陈明权偷偷过来给她送吃的，却被守在门外的民兵队长抓住，把陈明权当成了那个男人关了起来。周芳不堪受辱，也不想再连累更多人，准备跳湖自杀，所幸被村民张嫂一家所救。后来，周芳回了城，孙承志自首去换回了陈明权，一晃就是30多年过去了，两人怀着各自的目的重回大茅山，再次相遇……常家大哥常满事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚与常欢的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。