1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（SeanConnery饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……卧底警察准备深入辛辛那提的毒品交易组织机构。在俄亥俄州，一个自称为神的人物控制着一切。羞涩内向的15岁高中生戴维·莱斯（MaxThieriot饰）拥有灰暗的童年，母亲在他5岁时离家出走，父亲则粗暴蛮横，他在学校里还经常受到同学的捉弄。某天，他不慎跌入冰窟中，却由此发现自己拥有心灵传输的神奇能力。这项能力可以让戴维凭借想象瞬间从一个地方转移到另一个地方，地与地之间从此没有障碍。\n在此之后，戴维离开家独自居住，并利用这段时间学习掌握心灵传输的技术，而他首要目标锁定在抢银行上。多年后，戴维（HaydenChristensen饰）因此过上随心所欲、养尊处优的自在生活。然而他的好日子即将走到尽头，一个名叫“游侠”的神秘组织专门追踪具有心灵传输能力的异能者。戴维成了被追击的对象……相貌平平，学习平平的吴沛柔无法得到心仪男生之青睐，在校园独走非常失落，心情不好的她在大树下捡起一个糖人，当她欲吃糖人的时候，糖人化为一个白胡子老爷爷连连告饶，沛柔要求他把自己变化为星爷电影中的女主角美人鱼，烟雾闪过，沛柔幻想自己已经成名，眼睛睁开却发现自己躺在大海中变成了一条真正的美人鱼，绝望的大叫之后，天性乐观的她幻想有一位王子可以解救自己，不想一条大网从天而降把她捉走。白骨洞里，白骨姐姐因为被捉妖师贾英俊打伤而余恨难平，发誓和英俊势不两立，熊老大来报，熊老二捉回了一条美人鱼（吴沛柔），白骨贪婪的喝着美人鱼的血液，沛柔疼醒，看到白骨大惊跑向洞口逃命，熊老二把沛柔狠狠按在地上用力狂磕，一番挣扎，沛柔失去了记忆，白骨计上心来，要沛柔化名亭亭和熊老大变化的玉立去迷惑英俊，以达到毁坏他纯阳之身的目的。亭亭的疯疯癫癫让英俊避之不及，亭亭非常痛苦却勇敢追夫，一次，亭亭经过寺庙进去恭敬礼拜，神奇的变美，白骨效仿却发现自己变丑，白骨通过魔网看到英俊迷恋女色，于是在月圆之夜前来报仇，英俊武艺高强，无奈分身乏术，熊老二趁机攻向贾母，英俊救母心切大意轻敌，白骨趁机把手中的白骨钉抛向英俊后背，亭亭虽然害怕，依然奋不顾身替英俊挡下。心有善念和对佛菩萨的虔诚终于让亭亭变化美丽，同时也赢得了英俊的倾心，俩人结婚，洞房花烛夜之后，亭亭发现英俊居然不省人事……刚从大学的象牙塔走出来的几个要好的同学，各自走进社会，面对的不是美好的前景而是各种社会上各种残酷的现实。这时纯粹的爱情也开始掺杂了金钱的诱惑，当两个人促狭的爱情中多了一个人也慢慢发生了变质，多年后再次相遇，一杯酒敲开了当年许多往事。往昔的爱人是否还能再续学生时代的青春爱情？斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而斯塔克则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……