宋朝年间一众爱国人士用踢球对抗奸臣外敌，皇亲贵胄、土匪山贼、武林高手纷纷出镜，组成史上最多元球队，怀抱国仇家恨完成了中国历史上第一次国际球赛。祥云国奸臣当道，远方异能战队来袭，为避免割地求和，朝廷召集中原各大门派掌门联手，与鹰爪盟超能蹴鞠队决一死战。海岛上秦媛媛意外将冷俊熙快艇钥匙搞丢，害的两人在海岛过夜。秦媛媛到冷俊熙处任职营养师，本欲整秦媛媛的冷俊熙却被乌龙的秦媛媛水果沙拉事件搞得过敏。一番接触两人关系得到改善。冷俊熙带秦媛媛参加上级聚会，秦媛媛身份面临危险，虽然巧妙避过，然而嫉妒心起的徐静欲除秦媛媛而后快。两人被追杀躲避到农家，两人感情升温。察觉徐静有问题的冷俊熙设计试探她，却不料造成秦媛媛身份暴露。得知秦媛媛被追杀的冷俊熙前去营救，发现背后黑暗势力是旧相识顾平，意料中的徐静也是他的人。真相大白，一番枪战后，秦媛媛受伤。醒来的秦媛媛被冷俊熙告知没法解释她不欺骗他的事，离开。伤心的秦媛媛回到小岛却没想到遇见了冷俊熙。小柔凭经过多年苦练，自创“舞武功”，被经纪人发掘来参加演出，他们要求小柔打假拳赚取利益，小柔不愿意违背拳击的精神，拒绝了他们的要求，在赛场上最终还是将把泰国女拳王打败。富顿教授（加里·格兰特CaryGrant饰）是一位科学家，正在研究一种能够让人返老还童的神奇药物。某一天，富顿用来试验药物的黑猩猩从笼子里逃了出来，在实验室里“大闹天宫”，没想到竟然在误打误撞之下将富顿一直想要研制但始终没有成功的神药给捣鼓了出来。　　对此一无所知的富顿在偶然间喝下了这种药物，很快，药效便发挥了作用，富顿一反常态，言行举止俨然一幅二十岁小伙子的模样。秘书路易斯（玛丽莲·梦露MarilynMonroe饰）前来拜访富顿教授，没想到却被他邀请去游泳、溜冰。之后，富顿的妻子爱德华（金格尔·罗杰斯GingerRogers饰）亦误食了药物，一连串让人忍俊不禁的趣事就此展开。剛嶄露頭角的政壇新星想盡千方百計要爬上高位，意想不到的另一個角色卻在此時出現，不斷干涉他的不當手段。1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（SeanConnery饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……