谷平安独自护送人镖小倩去找夫家，却在半途中被以刀疤脸为首的一伙绑匪绑架。王兆兴预感情况不妙，前去营救，竟遇到了曾经在飞鱼营干过的师兄游四。王兆兴向游四打听刀疤脸的消息，不料游四竟向王兆兴隐瞒实情，还指路为马。经过一番调查，以及小师妹保护朝廷刘大人调查官粮囤积案所掌握的信息，众人终于闯入罪魁祸首黄布政大人的行宫。在大量证据面前，黄布政和游四的丑恶行径和贪赃枉法不攻自破，刘大人将贪官缉拿归案，游四趁机溜走。王兆兴追出野外，与昔日的师兄展开一番较量，游四终有所顿悟，倔强的他却结束了自己的性命，王兆兴不免感到伤感和惋惜。故事发生的背景是抗日战争时期的山东省某偏远山村，邱云鹤饰演的主人公栓子家中世代以打猎为生，战火蔓延到这个偏远的小山村，为了国仇家恨，他和他的小叔铜锁(邹笨笨饰)投入了这场保家卫国的战争。猫王在片中饰演结束了兵役回到故乡夏威夷的ChadGates，那里有他喜欢的冲浪运动，有他亲密的好友和心爱的女友。然而让他烦恼的是他没有忘记父母的期待，决定自己独立性做一份事业。于是ChadGates来到女朋友村落的旅行社为做导游工作，他接下了一份工作，首次面对的旅客是一些年轻美貌的女学生们和她们的老师。ChadGates充满期待地开始了夏威夷之旅。杨氏家族是香港首屈一指的黑帮大家族，家长杨云峰深受黑白两道敬重，长子杨岳、女儿杨小青才智过人，养子阿龙长袖善舞，智囊Micheal则深藏不露，在一次杨家与三大家族恶斗中，云峰、杨岳及男友Peter均遭伏击惨死，父亲、兄长、男友接连死去，小青却坚强无比，决定复仇，以暴易暴，而Micheal亦对小青产生爱意决定助小青查出幕后主谋人。1941年，德军准备入侵苏联，德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍，即将奔赴前线。女青年Charlotte立志为国家服务，成了一名女护士，也将前往战场救助伤员。女青年Greta美丽活泼，歌声动人，她希望有朝一日成为一名女歌星。她的情人是一个犹太人Viktor，他是一名裁缝的儿子。五人是最好的朋友，他们在启程的前夜载歌载舞，喝酒庆祝，约定圣诞节再相聚。分离之前，他们都是意气风发的年轻人；分离之后，他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起。对于这一辈的德国人来说，这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。