本片是印度裔导演M·奈特·沙马兰继大获成功的《第六感》之后，推出的又一部重要作品。影片属于典型的“有限空间”恐怖片，沙马兰再一次向美国人民贩卖了他最拿手的神秘主义，全片气氛诡异，潜在寓意丰富，难怪成了一部争议之作。1897年，宾夕法尼亚州有一座名为考明顿的小村庄。这里风光秀美，景色宜人，村民间更是团结友爱，和善为亲，过着平静自在的生活。然而，考明顿村民的心中却有着一个挥之不去的梦魇。传说在村子周围的丛林中隐藏着残忍而恐怖的怪物，它们和村民间似乎有着一道不可僭越的约定，双方守在各自的领地，秋毫无犯。但是近一段时间种种迹象表明，盘踞在森林中的怪物正试图践足人类的领地。人们对此无计可施，只能用古老的办法——在树干漆上黄色——来阻退怪物。　　为了医治母亲的病，年青人路西斯（杰昆·菲尼克斯JoaquinPhoenix饰）决心去森林另一边的城镇采购药品。这一举动彻底改变了考明顿的命运……阿洪是澳门一酒店待者，某日在酒店内一水警高官及一名流太太被谋杀，阿洪目击凶手面目，更将他擒获，惜洪的老阿才，竟误将凶手放走，更被他愚弄一番。接着暗集团中人假扮警方，邀洪去助查，途中欲加杀害，幸洪吉人天相，事后洪与才认定警方与暗集团勾结，故此洪乃努力逃避警方王沙展的追寻，令王沙展益增疑窦。\n洪偷渡到香港藏身，偷渡时认识青年阿全，而杀手阿甲，亦巳赴港追杀洪，澳门集团的波士佳，又勾结香港另一大头目大哥炳，要炳将洪及甲一并灭口，大哥炳却正是才仔介绍洪去托庇的“大人物”，于是洪在港又常遇暗算，和一位在港邂逅的女子阿芳四处逃命，洪因此怀疑才出卖他，故此才逃到港通知他时，几经误会才能解释清楚，又发觉芳原来巳被甲收买，因此甲才知洪行踪。\n洪以甲为唯一敌人，时刻留意逃避，不料一天在住处附近却却发觉甲被杀，临死时，甲叫洪留意眼睛，才找到地盆工人阿全介绍工作，但才偶然发觉全有一眼是假眼，一试之下，全果然追杀洪，洪被追至无路可逃，幸借电视台街头访问过关逃去。记总督察李铁柱，接手调查一单有关警员与黑社会勾结的案件、目标人物是重案组探长黄振雄与他手下的一班探员。雄由于得到黑社会之助而破不少案件，但亦收受黑社会之利益而有违法纪，李铁柱欲搜集雄等人之罪证，但由于雄亦是干练的警务人员，擅于隐藏罪证来逃避法律的制裁，所以李一时间不能将雄绳之于法……文森特是一名图雷特综合症患者，照顾她的母亲去世之后，文森特那久未谋面的父亲出现，将儿子送往了治疗中心，交给了在那里工作的罗斯医生。在治疗中心内，文森特结识了艾利克斯和玛丽，前者患有强迫症，后者则是一名厌食症患者。同为病患，三位青年之间结下了坚实的友谊，某日，他们偷走了罗斯医生的车，驱车前往海边悼念文森特的母亲。发现了文森特一行人的“越狱”行为，罗斯医生和文森特的父亲当即联手，对三名“逃犯”进行“追捕”在美国洛杉矶有一个专供卡通人物居住的“图恩城”，卡通明星兔子罗杰（CharlesFleischer配音）怀疑妻子杰西卡（凯瑟琳·特纳KathleenTurner配音）有外遇，拍戏时常常走神，遭到他的搭档娃娃哈曼的奚落。卡通电影公司老板马隆便雇佣私人侦探埃迪（鲍勃·霍斯金斯BobHoskins配音）去查明情况，并拍下杰西卡偷情的照片，好让罗杰下定决心，斩断情缘，专心投入卡通系列片的拍摄。埃迪因自己的弟弟特迪不久前被“图恩城”的卡通角色暗害，也急于早日追出凶手，便慨然将此事承诺下来。而随着调查的深入，事情并不像埃迪想的那么简单，其中还另有奸情，慨然将此事承诺下来，就不能轻易放弃，埃迪能否找到案件背后的真相呢……农历七月为中国的盂兰鬼节，传说在这个月份，阴间中门大开，游魂野鬼会到阳间“游玩”，为了令“它们”无暇四出寻找替身，戏班会在农历的七月十五至十七，於空地上搭起竹棚戏台上演神功戏，娱乐四方鬼神。彩排室内，二帮花旦阿敏和武生贵哥正为快将开锣的神功戏彩排，老班主啸天（林威饰）聚精会神地看着大戏，忽然在二胡声中，彩排室的大门被推开，走进来的是啸天出走多年的儿子宗华（张家辉饰）。啸天重见儿子喜不自胜，但宗华离家拼搏多年，最後落得生意失败的下场无奈回家，非常失意，加上同母异父的妹妹晶晶不断奚落，令宗华更加难受。　　开戏前夕，啸天突然心脏病发入院，危急间只能将剧团交给宗华带领，剧团的花旦小燕（刘心悠饰）感激班主多年来知遇之恩，故落力协助宗华这个外行人接管剧团，演出神功戏，双方更互有好感。自宗华加入剧团，除了要面对各团员的冷淡对待及单打外，更感到剧团的气氛诡异，怪事连连。医院内，宗华遇上负责运送屍体的女工，对方警告宗华要在这个农历七月份外小心……其後宗华渐渐在家里、戏棚甚至走在街上，都不断看到不可思议的景像，有几次更差点令宗华吓破胆及有生命危险。愈是接近开锣日期，晶晶、小燕及其他团员都不时做出怪异及无法解释的行为，宗华不明所以，为保众人安全唯有提出取消演出。然而锣鼓声中，无论宗华愿不愿意，一场恐怖的戏码其实已一早在暗中上演……