这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。赛巴斯提安和玛雅是非常不同的两个人。当玛雅的未婚夫在圣诞节和她提出分手，她接受了造访西部亲人的邀请。她在12月22号到达机场，发现赛巴斯提安也在飞机上。但命运还有更残酷安排的等着她。天气问题迫使所有航班取消。塞巴斯蒂安又有了一个计划租一辆车一起开到西部去。这次意想不到的事情发生了，他们爱上了彼此。因为和各自的亲人共度了圣诞，他们意识到彼此才是自己最想要的人。四位来自小镇的朋友们长大后，两人被犯罪生活吞噬，另两名成为FBI特工，派出了卧底来搞垮那些儿时的朋友。中国女孩万云在姑奶奶万静娴去世以后看见了她当年的日记。日记里姑奶奶在青年时代的战争经历和情感以及当年800抗战壮士英勇投江的故事，深深打动了万云。她决定沿着当年姑奶奶的脚步，走上寻找真相之路。日本人中村一郎由父亲老中村一手带大。老中村患有老年痴呆症，一直被自己的战争经历困扰着。为了让父亲有个平静的晚年，中村一郎踏上了去马家崖的旅途。两个不同国籍、不同文化、不同经历的年轻人在相同的地点相遇了……\n纪念碑、千人坑、革命纪念馆、老人杨镇江的回忆，记忆碎片渐渐拼合，一个尘封已久的抗战故事慢慢浮现在两人面前。武雄服刑十二年，出狱后才发现妻离子散，其后于铁工厂中工作。日子久了，与其他同伴友情日增，更得小贩阿惠青睐。但好景不长，钟又与黑帮发生过节，武雄出生江湖，自知擒贼先擒王，深入虎穴后始知幕后主使，竟是当年使他杀人弃妻儿的老大。小学三年级学生渦原琴可（芦田爱菜饰）是一个脾气有些怪怪的女孩子，她喜欢收集各种各样感觉很炫很酷的字眼，日常里喜欢模仿身边那些有特点的人，比如说话结巴的邻居小孩小破（伊藤秀优饰）、长了麦粒肿的同学香田惠美（草野瑞希饰）、心律不齐韩裔日本人小朴（古谷圣太饰）。当然她无心伤害他人，可是一味的模仿难免会引起别人的反感。八口之家的涡原一家经常团团围坐在红色的圆桌前吃饭，小琴可不喜欢看起来其乐融融的晚宴，也对妈妈即将生小宝宝的消息无动于衷。她活在自己的小世界里，用古灵精怪的小脑瓜感受着大阪这座城市弥漫着的温暖的气息……