影片讲述的李大龙和刘绣凤是退休在家的京剧演员，都特别的好面子。在年轻时，两人最后一次合作《龙凤呈祥》因一件小事而结怨，两人又因自己的孩子李呈，吉祥是一对恋人而怨上加怨。李呈与吉祥为了自己的幸福，和舅舅刘栋想出了各种办法来化解双方的恩怨.......最终两人龙凤呈祥了。1904年6月，伟大音乐家冼星海降生在澳门疍家的小船上，父亲在他未出生时就已被无情的大海吞噬。家境的贫寒，地位的低下，使幼年的星海（苏嘉航饰）饱尝了世道的艰难。伹逐渐长大的星海（王成阳饰）展现出音乐的天赋，他趁去葡国音乐学院送外卖的机会接触到了西洋音乐，妈妈（徐若瑄饰）和外公尽量给少年星海创造学习的机会，妈妈的自尊自强时刻影响着星海。不久，外公惨死，渔霸借机欺侮妈妈，母子二人不得已赴南洋谋生。在新加坡，星海遇见了恩师肖友梅（苏有朋饰），肖老师的出现对星海日后的成长起到了至关重要的作用......李军是双龙镇边防派出所的一名普通的边防军警，妻子向君伟带着三岁的女儿小霞住在乡下老家，长期的两地分居生活，让他把对妻女的爱，转化到所辖居民身上。每天带着刚入伍的新战士孙磊、言传身教，奔波于辖区内几个小岛上的村落之间，为渔民排忧解难。一天傍晚，李军、孙磊向往常一样巡视于熙闹的村街码头，突遇两伙渔民在码头打架斗狠，李军上前制止，却被一醉酒的渔民羞辱漫骂，李军耐心的做大家的说服工作，终于化解了一场械斗。战友孙磊对李军所受的屈辱不能理解，认为军警也是人，凭什么打不还手骂不还口！从此，对边防军警的崇高使命感和荣誉感产生了动摇。刚刚返乡的女大学生张雁，帯着侄儿目睹了李军化解渔民械斗所表现的机智果敢和无私无畏，被这位有容乃大的男人所折服。当小健告诉姑姑，他就是经常照顾他和爷爷奶奶的军警李叔叔时，张雁感激之至，情不自尽的上前道谢……。李军背着他的百宝箱，与孙磊骑着自行车日复一日的穿梭于村头巷尾，只要一进村，自行车的铃声就不间断的响起来，居民只要听到铃声，便开门把需要的用品和捎带处理的物品与李军交换，没有语言的交谈，只有心领神会的默契。他的百宝箱中，什么蜡烛、电池、药品等居民用得着的小物件应有尽有。这一切，让孙磊好奇不已。李军妻子带女儿来队探望，一家人团聚，意想不到的是，四岁的女儿不认识爸爸，竟然叫他“解放军叔叔”，因为李军三年来一直沒休过假。妻子向君伟是位孝敬公婆、相夫教子的好军嫂，长年的辛苦劳累，虽然失去了当年的花容月貌，但在李军心里，她永远是最美的……祺（任达华饰）是一名职业扒手，这天出门前，家里飞来一只文雀，放生也不肯走，逗留昏暗屋内。祺与伙伴们午餐时问起自来雀的象征意义，伙伴说这是惹祸上身的前兆。当然，这是玩笑话。祺带着兄弟四人在香港街头偷窃讨生活，四人共骑一辆自行车，歪歪扭扭，别有一番兄弟情趣。祺闲来爱拍摄街头风情，这日一名急匆匆跑过的女子甄珍妮（林熙蕾饰）吸引了他的目光，他迅速拍下她的倩影。无独有偶，他的另外三位兄弟，先后被同一位风情万种的女子缠绕，这女子总是步伐匆匆，但兄弟四人都着迷于此。直到他们被人狠狠教训。才明白珍妮是富商傅先生（卢海鹏饰）的情妇，她想从傅先生那里取回自己的护照，过回自由的生活。这四名兄弟，决定为她，冒险一回。不为什么原因。然而傅先生也是江湖老手，一场较量正在开始。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。一群人一起探险，沙漠绝境艰难求生。