1937年，上海。爸爸（成泰燊饰）是圣安琪玩具店的老板，妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员，可爱的小少爷海男（戴逸辰饰）过着无忧无虑的生活。偶然机缘，海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子，两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱，成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海，不知不觉为战争的阴影所覆盖，即使身处租界，日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发，玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。战火纷飞，硝烟弥漫，英勇的将士奋勇杀敌，商人小姐们忧心自己的生意和家计，孩子们更关心怎样玩耍，似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，甚至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华饰）踌躇满志，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰。在某次火并事件中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置，同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。最终，刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。而在这一过程中，这对兄弟也渐渐发生分歧。当风暴来临之际，一切即将变化……怀才不遇的导演金东秀（金相庆饰）每天都流连在戏院前，沉醉在自己的思维里。最近他刚好看了好友的一部电影，他会觉得电影的情节便是自己的故事。与此同时。他遇到了电影中的女主角崔英实（严智媛饰）。后来东秀在出席一个电影人聚会的路上，再次遇到了崔英实。英实正被影迷索要签名，东秀终于鼓起勇气上前问候。刚刚回归祖国的香港，经济时局不断转变，黑帮势力也在默默转型，正一步一步把香港变成国际犯罪之都。小龙女是深宫中最受宠的格格，儿时一次偶遇，被一位世外高人收做徒弟，学了很多神奇的法术。一天，小龙女、三皇子还有师弟一起赏花，三皇子看着这眼前幸福的一幕暗中嘱咐师弟，如果他不在了要照顾好小龙女。三个月后三皇子被神龙教教主王聪儿杀害。朝野震动，皇帝因此下令捉拿神龙教主王聪儿。小龙女在殿外偷听了三哥死去的真相，开始了报仇计划。王聪儿为了寻找一柄宝剑，蒙面出现在福大将军的府邸中，传说得此剑者得天下。小龙女等人无意中偷听到庄主与王聪儿早有勾结。小龙女和福东刚想回宫报信却被王聪儿发现了，三人打了起来，福东身受重伤，肌肉男适时相救，三人得以逃离。小龙女等人逃到树林中暂作休养，小龙女和福东也渐生情愫，而王聪儿却得到了宝剑，原来是肌肉男为了救小龙女和福东所做的交换，肌肉男回来的时候得知皇帝失踪了，小龙女等人便到皇帝的落脚地寻找，可推开门一看发现皇帝并没有失踪，只是身边多了一名蝶妃，与皇帝交谈时发现皇帝言辞神色有异样，空中还弥漫着一种奇怪的香味，使得众人神志不清，小龙女等人也遭到迷惑和陷害。后来在肌肉男的帮助下小龙女顺利地逃了出来，也解开了皇帝等人的毒。王聪儿并没有收到蝶妃传来的讯号，便杀进皇宫。经过一番激烈的打斗，王聪儿摘下面具，暴露了自己是三皇子的身份，小龙女难以置信。小龙女在师傅的帮助下打败了王聪儿。经过了一系列的事情后，皇上决定赐婚小龙女和福东。来自克里夫兰的美国小伙子威廉•布莱克（约翰尼•德普JohnnyDepp饰）往西部去讨生活，他准备前往当地的一间工厂应聘会计。不料，他错过了应聘时间，被赶了出来。还遭到了当地迪金森金属厂的老板的百般凌辱，甚至被枪指着脑袋。当他沮丧地来到当地的小酒馆，一夜情发生了。岂料，和他发生一夜情的女子的男友突然闯了进来，子弹穿过女子的胸膛嵌在了威廉的胸膛上，威廉本能之下杀死了女子的男友，夺了他的马匆匆逃走了。一段充满了惊险、追杀的逃亡之旅开始了……