一心想去广州闯荡的少年黄飞鸿，无奈被迫去上学后，通过周十三和陆一白的帮助，最终拿到了去广州考试并有可能留洋的资格。去到广州后，却发现了海公公为首的朝廷保守派对此番赴广州的考试的阴谋，他们决意阻挠洋务派的留洋行动，最终黄飞鸿以一人之力与海公公抗衡，挽救大局，得以让留洋行动正常进行。余伟和安娜同是一所高校的学生，安娜与好友秋秋正在舞蹈室排练舞蹈，余伟和博子也走进教室，原来余伟最近突发奇想在练习街舞。诺大的教室本来两伙人互不干涉，但是教室插音箱的接线板却坏了一个，为了接音箱余伟拔掉了安娜他们的电源线，这引起了安娜的不满，为了争夺教室使用权余伟和安娜发生了更激烈的争吵，争执下两人误触漏电的接线板，两人晕倒在地。安娜医院醒来，发现自己变成了余伟，余伟也醒了，发现自己变成了安娜，两个冤家竟然互换了身体，而此时余伟的“女性幽闭恐惧症”又再次发作。眼看毕业在即，两人只能面对身体无法换回来的现实，安娜教余伟跳舞，余伟教安娜功夫，两人一起进步来共同进退。威尔·法瑞尔饰演一位卷入性丑闻的参议员，和扎克·加利费安纳基斯饰演的马蒂·哈金斯在争夺国会议员席位过程中发生了一系列趣事。上世纪二十年代，中国处于军阀混战时期，西南军阀派系之间的割据争端尤为严重。靳非鱼是韩军大将，与燕军交战时身受重伤，被女医燕清澄所救，两人相恋，但非鱼不知清澄就是燕督军的女儿。之后非鱼奉命替义父韩中天参加燕军举行的比武招亲，赢娶燕督军的千金，却发现千金就是他朝思暮想的爱人……神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债。他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，并讲述了25年前的惨案。慕容明珠被暗杀，马空群怀疑叶开是凶手。花满天前来刺杀叶开，被沈三娘所救。一天，傅红雪与追杀他的20名剑手展开搏斗，沈三娘挥剑为傅解围。万马堂的人骑马冲入小镇杀傅红雪，叶开和女友丁灵琳跃出助阵，使傅红雪冲出重围。丁灵琳的父亲丁乘风是神刀门派的另一个仇敌。他的妹妹丁白云研究出专门对付神刀门派的“双剑破神刀法”。这时恩恩怨怨使各路英雄会战丁家庄，马空群也来到这里。丁乘风劝傅红雪不要将仇恨继续下去，并愿用生命还公道给他。则表示决不放过马空群。躲在屋中的马空群立即与傅红雪交手，一道黑影闪电般袭来，将马空群猛撞在屋檐上，结束了他凶残的一生。黑衣人是白风夫人。这时，丁乘风正欲饮毒酒，叶开上前拦住。他告诉大家，丁白云才真正是神刀派的最后仇人。此时，丁白云已到此。原来，当年她被白天羽抛弃后，用刀毁容，发誓报仇，成为“梅花庵血案”的另一主谋。自凤夫人命傅红雪杀了这个疯子，却被叶开挡住。原来，叶开才是白天羽的亲生儿子，他只是一个养子。白凤夫人带着傅红雪离开丁家庄，一切仇恨化作轻烟。在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺AlPacino饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯ChristopherWalken饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金AlanArkin饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。\n快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。原来，道克受黑帮老大所托，意图除掉刚刚出狱的沃尔。看着沃尔毫无防备的面孔，在友情和道义之间，道克无法做出选择，而他用来完成任务的时间已经所剩无几。