西楚霸王项羽和汉王刘邦围绕军事重镇荥阳和彭城的争夺已经形成拉锯战而进入白热化阶段。但尽管如此，大将军韩信被派往齐、赵两国作战后，失去韩信辅佐的刘邦经常是被项羽杀得落荒而逃。彭城一战，吕雉为掩护刘邦脱身，不幸和刘太公一起双双落入项羽之手。疲于奔命的刘邦为摆脱季布的追杀，甚至动了将两个孩子扔下马车的念头，幸亏被夏侯婴劝阻。危急关头，一场突如其来的风沙帮刘邦逃脱了季布的追杀，而妻舅吕泽的率兵来援，让刘邦和他的几名生死兄弟得以短暂的喘息。本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克MatthewBroderick饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩NathanLane饰）的办公室为他处理帐务，无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。你会发现自己的葡萄酒，女人和精彩有趣的漩涡！迪兹（加里·库珀GaryCooper饰）是一位小有成就的商人，早已经衣食无忧的他希望能够从繁忙的事务中脱身，将时间更多的花费在自己的兴趣爱好之上。一笔价值两千万的巨额遗产从天而降落到了迪兹的头上，报社问询派来了记者芭比（琪恩·亚瑟JeanArthur饰），希望她能够从迪兹的身上挖掘出一些吸引眼球的新闻。刚开始，芭比十分看不惯迪兹的处世为人，但随着时间的推移，她渐渐被后者的善良和正直所吸引，两人之间产生了浪漫的爱情。迪兹决定将得到的遗产用于帮助深陷贫困的人，这一举动遭到了律师约翰（DouglassDumbrille饰）的质疑，他坚定的认为迪兹的脑袋可能出了什么问题，甚至将他告到了法庭。正当岳家军准备直捣金人军营之际，岳飞被奸相秦桧以十二道金牌急召回临安，由冯忠、冯孝押解到大理寺，并加以“莫须有”的罪名，拟暗中将他杀害。各派英雄豪杰，为拯救岳飞，相约来到临安，实行劫狱。他们以凌如风、司马长弘、周定为首策划，决定兵分两路：一由关帝庙地道潜入寨内埋伏；一在大江镖局埋伏，以便里应外合。后行踪败露，江边等候众人被杀，唯独凌逃出生天，但亦受重伤。正当凌孤掌难鸣时，得宋家父女相助，以宋家轻功绝技潜入大理寺救岳。眼看岳飞已救出，凌虽然身受重伤，已把生死置之度外，当关而立，身穿万箭而死。然而岳飞并没有领他的情，肃穆地走进大理寺……松江机器厂的老工人李广才在青年工人孟奎元的带动和其他老工人的影响下，响应上级号召，克服落后保守思想，改革工具，一再缩短车丝杠的定时间，创造新纪录。