身为汽车维修工人的吴宇川（吴镇宇饰），因为阳痿，跟妻子赖玲（梁静饰演）的关系处于崩溃边缘。有一天他遇上了算命先生刘老师（刘仪伟饰），刘老师告诉他将要大祸临头了。果然吴宇川事事不顺，他先是出车祸撞到了佳佳（应采儿饰），自己也扭到了脖子，然后在他帮香港老板秦龙生（秦沛饰）改装走私汽车时，又不小心把汽车搞砸，秦的手下尹志斌（那威饰）不断逼迫他还钱，接着他又怀疑老婆红杏出墙……不断的遭受打击让吴宇川开始相信刘老师的话，在刘老师的引导下，他认定这一切都是因为他命中有小人作怪，他必须要除小人，但懦弱的他又能否真的去杀人呢？在总指挥李瞳的带领下，新一代霸王花小乔，阿蛋，豪哥及奀猪成功破了几单大型案件后，声名大噪，风头更盖过由黄SIR指挥的飞虎队，阿立，KING，馒头及黑仔。两队开始互相打量，暗中较劲。黄SIR与瞳姐突然召开特别会议，指警方收到线报，恐怖集团XSA要绑架城中富豪李旭昌，而恰巧富豪即将为他儿子举行盛大的私人生日派对，更邀请了不少国际知名的政客朋友，警方为了避免恐怖份子乘虚而入，于是决定派出霸王花与飞虎执行此次任务。蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……军火贩沈文利用高科技的网际网络，作为其大批军火买卖的联络方式，交易范围遍布全世界各大小国家，日本警方获得情报，遂派出能力高强的女警杏子前来香港，欲配合重案组组长令翔追缉之。小伙子威廉（希思莱吉尔HeathLedger饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他的坐骑，冒名顶替并赢得了这场比赛。捧着胜利的奖杯，威廉决定继续冒充自己的主人参加在伦敦举行的世界骑士锦标赛，通过赢得比赛使自己成为一名真正的骑士。威廉启程了！特警健在请病假期间，因拯救被劫之叶安娜而打伤三人，另因帮助一的士司机又打伤绰号“坏脑”的凶徒，警方将健停职调查，重案组陈帮办追查一宗珠宝劫案，疑犯老虎逃脱，虎与“坏脑”计划打劫解款车。“坏脑”在街上看见健和叶与友人沙展文一起，“坏脑”向他们开枪，叶受伤，文横死，健要为文报仇，他查得虎地址，开始跟踪他，在虎和“坏脑”打劫时健通知陈帮办，两人合力追捕，终于虎及“坏脑”难逃法网，死在健和陈的枪下。