火车驾驶员汤姆·斯塔克的妻子梅根罹患乳腺癌病入膏肓，但出于对火车的热爱，他依然担起职责，登上开往西雅图的观星者号。火车沿途经过一个名为西米尔谷的地方，当地一名单身母亲劳拉对生活绝望，于是带着儿子戴维驾车开上铁轨中央，试图自杀。飞速的火车带走劳拉的生命，戴维变得孤身一人。在此之后，汤姆被停职审查，他和梅根的关系却愈加紧张。某天，梅根从电视上知晓车祸的消息。她开始接近戴维，两个破败的家庭就这样联系在一起……香港山寨明星经理人王祖蓝（王祖蓝饰），接到了内地的一场土豪生日表演，带着旗下的一众山寨“巨星”奔赴演出，却被土豪识破，幸得土豪女儿的未婚夫阿超（温超饰）出面替祖蓝解决。祖蓝发现救命恩人温超的声线甚似喜剧天王——星爷，如获至宝。希望温超到香港助他表演赚钱。甚至愿意出资为他照顾其老父，使他可安心来港。　　初到香港的温超得祖蓝指点下不断炒作自己，更认识了祖蓝的妹妹王祖红（陈嘉桦Ella饰）。由于祖红是星迷会香港区会长，她最讨厌别人扮演其偶像。可惜温超生来的声线便是星爷的腔调，所以唯有在她面前扮哑以藉此接近佳人。温超帮忙祖红举办“星迷会”的活动，两人开始建立感情。可惜在“星迷电影问答大赛”的活动中，一次意外被祖红发现温超一直在扮哑，两人感情瞬间破裂。后来温超暗中为祖红解决了一次“星迷会”活动的场地纠纷。　　而祖蓝亦有位当红的巨星女友白碧碧（陈静饰），两人识于微时。七岁时，小祖蓝因一次保护碧碧而与娱乐圈大哥潇洒哥交恶。从此星途一片暗澹，女友则一帆风顺，两人的事业更成云泥之别。祖蓝因为两人的身分悬殊，一直未有向外公布二人关系……该片以民国时期为背景，讲述了一对父子和年轻女子之间一段错综复杂的感情纠葛。不法商人黄德（黄锦燊饰）在纽约从事印制伪钞的勾当，其旗下集团为CIA一举捣毁。身为主犯的黄德逃回香港，设立印刷集团，表面行出版之事，暗地里继续不法行径。CIA方面派出女干探辛蒂（CynthiaRothrock辛西娅•罗斯洛克饰）飞抵香港，势要捉拿黄德归案。辛蒂伪装成应聘记者，混入黄德的集团，然中途身份败露，被迫逃出。辛蒂投靠其在香港的好友茱迪（李美凤饰），继而得知茱迪的父亲余检控官（乔宏饰）也在侦查黄德的犯罪证据。可惜开庭之前余检控官被黄德绑架，强迫注射令人心智失常的药物，随后茱迪更被虏去。为救出好友，辛蒂和同事共入匪穴，与之展开正邪的较量……奸臣魏直谎称当今圣上感染风寒无法上朝，将皇帝软禁于宫中，从而独揽大权，图谋造反。忠于皇上的大臣李亨，偷偷潜入...崇拜特斯拉的小胖桑尼和脑筋有些秀逗的山姆是一对在学校经常受坏小子们欺负的好朋友。这一天，两个人受雇于某户人家去做房屋的清洁工作，偶然间他们在阁楼发现一个奇怪的玩偶斯拉皮。在毫不知情的情况下，斯拉皮帮他们摆脱了坏小子的纠缠，之后斯拉皮更帮着二人以及桑尼的姐姐莎拉大闹学校。虽然受惠于这个古怪的玩偶，但是三人也开始意识到斯拉皮邪魅笑容之下隐藏的危险和邪恶。遭到排斥的斯拉皮狂性大发，决定把万圣节闹个天翻地覆……\n本片根据R·L·斯坦的儿童文学系列《鸡皮疙瘩》改编。