李倩蓓是新当选的香港小姐，天真善良的她拥有天使般的美貌，星途一片无量。一次偶然之中，李倩蓓结识了名为梁子威的男子，郎才女貌的两人之间很快就产生了真挚的感情。然而，梁子威系有妇之夫，他的妻子一直在利用娘家的权势操纵控制着丈夫。得知这一切的李倩蓓决定离开梁子威，成全他的婚姻。一场意外中，李倩蓓被卷入了一场凶杀案之中，站在了法庭之上，为了证明李倩蓓的清白，梁子威不惜曝光了两人之间的隐情，也要救爱人于水火之中。见证了两人之间轰轰烈烈的感情，梁子威的妻子决定同丈夫离婚，并带走了所有的财产。80年代初的一个春天，北京前三门某居民楼里。从外地写生回来的青年画家郑庄，发现新调来的电梯女司机原来是十多年前他曾为之画过速写的芭蕾舞女演员秦爽。她已经是两个孩子的妈妈了。秦爽在平凡的工作岗位上兢兢业业地工作着。细心的袁局长发现秦爽好象有什么心事，他鼓励秦爽要热爱生活，善于驾驭生活。靠走后门搬进新楼的肖凌霞夫妇，门路广、私心重，很会来事儿。肖凌霞试图给袁局长的女儿袁晓申介绍对象，以便搞好和局长的关系，被晓申谢绝了。原来晓申一直爱着画家郑庄，但又不便开口。住在十一楼的老教授夫妇，心地善良，人老志坚，仍在专心著书立说。他们没有儿女，与郑庄关系甚密，秦爽也时常照顾这对年老体弱的老人。一次偶然的机会，肖凌霞得知郑庄的一幅画价值千元，便去敲画家的门。她主动为他介绍对象，被郑庄谢绝了，但她总算得到了一幅值钱的画。郑庄的画准备参加全国画展，他画的天鹅图多次拟稿，都不满意，秦爽独到的艺术见解给了郑庄很大启发。郑庄从孩子口中得知了秦爽的不幸，他同情秦爽的遭遇，敬慕她高尚的品格，宽厚善良的心胸，兢兢业业、任劳任怨的精神。敬重爱慕之心激发了创作的热情，他创作出一幅高洁的天鹅图。袁晓申向挚友石雅清透露了自己的心事，雅清鼓励她大胆地向郑庄表示自己的爱情。但晓申渐渐发现郑庄爱着秦爽，善良的晓申敬慕秦爽的为人，而克制了自己的感情。袁局长要退居二线了，不免有些苦闷，秦爽提醒袁局长要像他以前说的那样--热爱生活的人是不会老的，要能够驾驭生活，袁局长欣然表示，退休后来帮助秦爽开电梯。国庆节，大家来到长城，晓申托雅清带来了她送给秦爽、郑庄的礼物一一对刻着\"潇洒出尘，耿介拔俗\"的印章。新任视察员雷蒙特和助手艾米奉命调查警察局内部一起贪污案时，发现了另一个更加隐秘的犯罪网，涉及到了声望很高的警官佩克。佩克实际上是个十分阴险的人，他一面与雷蒙特装作友好，一面又挑拨雷蒙特夫妻间的关系。调查中发现佩克有很多女人，且凡是与他交往密切的警察都很富有。被怀疑有贪污行为的斯德雷奇打电话给妻子彭妮，让她与雷蒙特做一笔交易，而此时彭妮正和佩克情意绵绵，佩克于是派人暗杀了斯德雷奇。实际上佩克一直在充当受雇杀手，就在他又去接受一起杀人买卖时，雷蒙特和艾米赶到现场，但未能抓到他。随后，他又杀死雇主，并到雷蒙特家中恐吓他妻子凯瑟琳，雷蒙特及时赶来，二人又展开一场拚杀。表面看来，查理是一位事业有成，春风得意的艺术品商人，家中有娇妻乔安娜坐镇，日子过的如鱼得水。然而，他有着一个不为人知的秘密，每当夜幕降临，查理便会摇身一变，成为专门偷窃艺术品的大盗，这双重身份由来已久，却也从未露出过马脚。某日，一名专门修复戈雅作品的画匠无故死亡，他手中的天价艺术品神秘失踪，当局悬赏巨额，希望能够寻回此画，这赏金后头的一连串“零”让查理不由得心动起来，遂和搭档展开了一场充满了刺激和危险的旅途。在应付一连串怪人的同时，查理亦要提防名为马特兰的男子，因为他不仅是英国军情五处的探员，还是同查理积怨已久的情敌。战后，西西里的小镇人们沉浸在宗教纪念日的欢乐里，而魔鬼也没有闲着，他来到镇上的照相馆主切雷斯提诺的家假意借宿，然后，施展法术让他的照相机有了魔法，只要被它摄到的都会死亡，切雷斯提诺既兴奋又恐慌，他来到神甫和市长那里报信，可是，没有人相信他愿意听他的描述，当他明白这是一个惩恶扬善的武器时他开始了工作，凡是被他摄影机拍摄到的恶人一个个神秘地死去，整个城市弥漫着死亡的恐怖里，而此刻，他自己也卷进了事件无法自拔，为了摆脱困境，他重新招来了魔鬼，并在魔鬼的帮助下让一切有了转机…位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊饰）和他的妻子（小山田小百合饰）。清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中……\n　　本片根据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（JavierMarias）的同名短篇小说《WhiletheWomanAreSleeping》改编。