这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。在某座城市的破败角落，精英警员唐越（刘烨饰）孤独住在一个即将拆除的老楼里。他等待着失踪十年的女友徐雅（吴佩柔饰）归来，为了找到徐雅他辞去工作，最终却未得到任何令人为之一振的消息。“找到我，我就嫁给你”，这是徐雅失踪前留给唐越的信息，仿佛一条永远也解不开的谜语，唐越被深深困在其中。电视上，某外资银行中国区副总裁邵云峰（赵文卓饰）和白氏集团的负责人白晓芸谈笑风生，而邵云峰则与唐越有着千丝万缕的关系，十年前被唐越所射杀的女劫持者（秋瓷炫饰）更成为他脑海中挥之不去的噩梦。不久后，白晓芸被人残忍杀害，她的妹妹白晓若（娜扎饰）则找到唐越请求他追查凶手，并承诺作为回报帮他找到徐雅。谁知唐越竟见到了当初被他枪杀的女人！　　扑朔迷离，全城通缉……白男与王大鉴和蓝一是曾经的同学，作为好友出席两人的婚礼。白男回忆起在学校第一次见到王大鉴的场景：那时他们因一件衣服撞衫不打不相识，一同在教导处罚站。婚礼现场，王大鉴催促白男参加婚礼的演出，但因为一首歌白男生气的离开。蓝一赶来安慰白男，原来白男并不是男生，她始终没有告诉王大鉴自己是女生，两人再次回忆起多年后三人偶遇时发生的一场惊心动魄的惊险事件。也正是因为这个事件，促成了蓝一与大鉴的这个婚事，但白男一直喜欢大鉴，却由于自身的原因，她努力促成了大鉴与蓝一的婚事，蓝一知道这一切的原因，但是白男始终没有勇气对大鉴表白。在婚礼上，白男终于穿上了婚纱，出现在大鉴的面前，蓝一为白男把对大鉴的这份情感说了出来。暂无早一步离开仓库去寻找程医生的陆离、苏婉娜几人还不知道这寂静的小镇上只有他们成为了僵尸最后的猎物。陆离等人巧遇之前的道士山羊，而被僵尸咬伤的程医生恰被山羊救走，安顿在山上的破庙里。少时，邢老师拖着伤腿也来到庙中，把仓库里发生的一切告诉众人。山羊和邢老师面对众人说出了这场僵尸灾难爆发的原因。因盗墓利益集团的驱使才使得这场灾难难以控制。现在唯有找到太平镇石碑，才能化解这场灾难。在寻找石碑的路上，神秘男孩吴辛也再次出现，众人却发现已被僵尸包围无处可逃.....俄罗斯空军研制成功了“苏-X”系列战斗机，它具有最先进的技术和最卓越的功能，引起了国内外广泛的关注，尤其是国际著名的恐怖分子。恐怖分子为了获得战斗机相关资料和样机，不惜以美女、金钱等各种手段来引诱、收买和打击俄罗斯战斗机的优秀飞行员。但本片的主人公和“克格勃”机智地与之周旋，驾驶着最先进俄制新型的“苏-X”战斗机与恐怖活动展开惊心动魄的生死空战，为俄罗斯空军立下了汗马功劳。