博兰顿（约翰•达尔JohnDall饰）和菲利普（法利•格兰杰FarleyGranger饰）都是哈佛的高才生，一天，都是同性恋的两人合谋杀害了同学戴维，并藏尸于一个大箱子中。或许是出于炫耀，他们做出了一个惊人的举动。那就是用装着戴维尸体的箱子当餐桌，邀请了戴维的父母、未婚妻、同学和茹伯特教授（詹姆斯•斯图尔特JamesStewart饰）来赴宴。他们谎称戴维外出了，和客人们在戴维的“棺材”上进行着宴会。胆小的菲利普从宴会开始就开始坐立不安，但是博兰顿却不慌不忙，在客人中滔滔不绝。然而，聪明的茹伯特教授从博兰顿的谈话中渐渐察觉出事有蹊跷……纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个伙伴迈克尔（布拉德·皮特BradPitt饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克JasonPatric饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德RonEldard饰）和汤米（比利·克鲁德普BillyCrudup饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯KevinBacon饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……三个外星人因看中电视购物中的按摩毯决定飞往地球，谁知途中飞船坠毁，意外遇见小男孩Luis并与其成为好友。因Luis父亲痴迷于证明太空中智慧生命的存在，而忽略了儿子，导致Luis十分孤独，没有朋友。甚至被校长建议送去寄宿学校。为避免被送去寄宿学校，一场狂乱的冒险就此展开。机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！在拿撒勒，一对老夫妻疲倦地过着单调的生活。而在拉马拉，以色列的另一边，他们的儿子塔里克想做一辈子的单身汉；他们的女儿将要生产，但她的丈夫刚获得了一个电影角色，为此丈夫的母亲气昏了头...在人生的节点和梦想、浮华和政治之间，有的人想要离开，有的人想要停留，但每个人都有私事待解决。唐末，藩王混战，西北黄河流域的段、柳、李诸王互相攻伐，欲独霸天下。一日，段王府被柳王攻陷，段王弃府而逃，柳王紧追不舍。危难中，被黄河大侠马义相救。这一切被隔岸观火的李王所见，由此顿生祸心。柳王率先领兵血洗马义村寨，马义爱女惨死柳王刀下，血海深仇由此结下。江湖艺人车天结识了马义，他见马义武艺高强，便利用马义“醉剑”设场卖艺，所到之处倍受观众喝彩。李王觊觎马义的盖世武工，派人游说不成，便暗下毒药将马义双眼致残。马义误认为是车天所为，追至黄河滩头，失足坠入水中，车天拼死相救。这时，段王派兵迎马义入府，车天也一同前往。段王见马义失明大感意外。但他发现马义虽盲而剑法依然神奇出众，便假以“恩公”相待，并委以重任，派他向柳王递交战书。双方几番血战，柳王陷入段王埋伏，终于死在马义刀下。段王赐马义一座剑道馆，马义广收弟子，传授剑技。段王密令杀手阻截李王未遂，转而欲杀其女真真，马义将真真救出重围暂住剑道馆，真真为马义的真诚所感动。狡黠的段王又生一计，利用假尸冒充真真，由马义亲自护送给李王。李王不知是计，勃然大怒。混战中，马义方知自己双目失明乃是李王下毒所致，怒火中烧，一气杀死李王。突然，段王伏兵四起，将马义、车天拿下拘禁于监牢。段王欲借真真之手杀掉马义，真真却砍断马义身上的绳索将其释放，为保护马义，她中箭身亡。在寺院主持的帮助下，马义躲过段王的追捕。不久，段王进寺庙还愿，被马义追杀，终于死在马义的剑下。