话说某朝某代，蜀中有一户唐门，祖上本是武功高强的盖世英雄，传至唐方海一辈，则一心教授四个儿子饱读圣贤之书。然而唐家第三子唐吉（郭涛饰）字可德，无心圣贤，专好武侠神怪小说，以至于走火入魔，不辨虚实。这一日，唐吉可德佩戴祖宗的甲胄和霸王枪，骑着家中的瘦马爪黄飞电离家出走，他访名山，会高友，指望打通任督二脉成为爵士奇侠。　　当他路过桑家村，恰巧撞见豪强富贵强抢民女翠花（林嘉欣饰）。唐吉可德挺身而出，凑巧打败豪强的狗腿子令狐有味（刘桦饰），但是翠花早已被人掳向长安。唐收当地羊倌桑丘（王刚饰）为仆，为了伟大的正义事业和美丽的香香公主一路向长安进发……身为房地产大亨的叶家小女叶清童，在24岁从法国留学归来后即按照自己的人生规划与家族生意伙伴莫家长子莫科申订婚，众人皆道两人般配却不知叶清童只是为了家族的责任和利益以及获得一个平静的生活而与莫科申结婚。叶清童决定利用婚前最后一点自由时间而任性一次，做一回真正的自己。叶清童飞往三亚并入住展沐阳旗下的酒店。而此时一直因与前女友的感情创伤而放逐自己的展沐阳，也在四年后为了酒店管理与叶氏合约到期事宜而重返回到三亚。命运的齿轮开始转动，两条平行线逐渐相交。毕业旅行被父母否决，大学生布伦南（杰西.艾森伯格JesseEisenberg饰）感到非常沮丧，好友给了他一带大麻以示安慰。布伦南决定利用假期打工赚点零花，因为夏天之后他将要奔赴纽约求学。四处碰壁之后，布伦南终于在一家名为冒险乐园的游乐场，找到了赠品游戏服务生的工作。起初他对此毫无兴趣，但是持刀抢劫大熊猫事件发生后，他却发现了游戏之外的意义——女孩艾（克里斯汀.斯蒂沃特KristenStewart饰），后者独特的忧郁气质深深吸引了这个处男。某次酒醉后，艾对布伦南坦白了自己的身世：原来她的生母因绝症离世，父亲续弦的继母令她非常反感。布伦南耐心安慰着她，两人的恋情逐渐升温。就在此时，布伦南却在无意中发现了艾的秘密，这让他的爱情几乎陷入了绝境……水族箱里诞生了4条小鱼，其中包括哈罗德的女儿伊莎贝尔。伊莎贝尔的身上长着不好看的斑点还缺失了一些鳞片，她的长相遭到鱼群的其他成员嘲笑。鱼群首领瑟斯顿要求哈罗德必须把伊莎贝尔藏起来否则被人来发现将会把他们丢进大海里。贪玩的伊莎贝尔还是被人类发现了，她和哈罗德一起被丢进浩瀚无边的大海里。海上突如其来的巨大风浪使得水族箱里的鱼都掉进大海,一时之间，伊莎贝尔和哈罗德失散了。伊莎贝尔偶遇了艾普尔并结识了一群长相奇特的鱼，它们皆因外在缺陷被同族排挤。在艾普尔的带领下，伊莎贝尔和其它鱼准备穿越火山抵达珊瑚礁寻找哈罗德。另一边，哈罗德在海黄瓜卡尔的陪同下找寻女儿未果，伤心欲绝，随鱼群离去。成功穿越火山的伊莎贝尔在珊瑚礁与哈罗德相遇，而珊瑚礁女王的出现更令父女惊喜，原来女王竟是伊莎贝尔的妈妈。一家人欢聚在一起。少女万玲（钟丽缇）在一次交易中，骗取了黑帮大哥雷扬（吴镇宇）二百万而结下恩怨，雷命手下杀玲，浩式（谭咏麟）是一名学成归来的法律系学生，回港协助父的黑帮生意，因一次交易错误，浩父被玲意外激死，母命儿子继父位，并要求他亲手替父亲报仇，浩被迫不得以回港，浩母安排枪法如神的手下醉枪（梁朝伟）为浩的贴身保镖，经过一轮训练后，浩与醉枪追查玲的行踪，浩多次的暗杀都失手，玲带着妹妹利去浩与醉枪的车中，玲更邀浩与醉枪为其助手……一句\"又是官\"包含多少无奈与辛酸，最终还是要靠元魂索命帮助御状，还是靠清\"官\"两广总督帮助沉冤得雪。