杰夫·道森（贾利·古柏）是一个倒霉的石油投机商在南美洲的不幸遭遇团聚他与老朋友，沃德“帕科”康威（安东尼·昆）。不幸的是，杰夫，帕科的妻子是一个坏消息，吃人的玛丽娜（芭芭拉·斯坦威克），几年前和情人跑了，现在杰夫爱上了另外一个女人。故事发生在1945年6月，身受重伤、面部毁容的奥斯维辛集中营幸存者内莉，返回了家乡柏林。整容尚未完全康复后的她，不顾莱内的警告，踏上了寻找丈夫强尼的征途。强尼——内莉生命中的爱人，曾长时间保护她免于受到纳粹的迫害，并拒绝与她离婚……小男孩子艾伦·库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。故事发生在当下，九叔是一位搏击馆老板。很多驰骋拳坛的拳手都曾得益于他的指导与提拔。在他的生命中，最重要的莫过于永无休止的格斗课程和细致严谨的格斗理论。而在他的这些理论中最重要的一条便是：保护自己永远是第一位的。十年前曾得益于九叔指导的一名格斗冠军阿陈在一次比赛中，由于对手的暗袭、致使阿陈瘫痪在床，从此在九叔内心深处、留下了挥之不去的阴影。金泰一名自由搏击运动员，跟随九叔训练自由搏击。他了解自己的目标并知道如何向世人证明自己的实力、内心强烈的愿望促使拿取最权威的世界比赛冠军，九叔女儿安娜患有血癌离世。现实生活中的重击远比拳台上的重击更可怕，最后只有他懂得，平淡的活着是一件多么幸福和美好的事情。古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。土豆，从老家农村，到城里已经3年时间了，怀着梦想进城打拼，进城目标就是在城里，有车有房有女人。好兄弟，阿龙功夫了得，是一个习武的天才，觉得在老家没有用武之地。听村里人说，一起长大的哥们土豆，在城里赚了好多的钱。阿龙就带上行李来到城市里，找到了好兄弟土豆，就这样两个农村小伙，大闹京城，也在寻找梦想。