陈丽萍饰演的一位教师，在经历种种折磨后，完成了由丑小鸭到白天鹅的蜕变，并克服了巨大的困难，成为差生们的榜样……几年前，戴雨洁因误会与男友梁志宏分手，梁志宏出国，戴雨洁发现自己怀孕，偷偷生下儿子皮皮。皮皮即将上学，要解决户口问题就要先给他找个父亲。同学张建华告诉梁志宏皮皮的事情，梁志宏回国，打乱了戴雨洁的生活。而张建华一直暗恋戴雨洁，但他知道戴雨洁对梁志宏的感情，便策划了破镜重圆的计划。最终，为了皮皮，戴雨洁选择和梁志宏结婚。长期啸聚山林的土匪勾结国外势力为非作歹。受迫害的何洪身体好转后拜一叫花子为师习得武艺后与重聚的哥哥何望共赴复仇之路。经殊死搏斗，何洪最终救出了被劫持的妹妹，捣毁了土匪大本营，粉碎了外贼侵入中国的妄想。河里，一具女尸如同油画《奥菲利亚》中的模样漂浮在水中，死者为话剧女演员李菁菁（孟子叶饰），经法医韩枚（赵崔玮饰）鉴定，死者身体被掏空，溺水而死。如此凶残的行凶手法，引起了所有人的关注。凶手先后锁定在和女演员生前有染的话剧团导演和剧务，然而双方都有不在场证据，令案件一时陷入了僵局。此时，女法医给出了一个惊人的答案，令所有人无法相信，死者的哥哥悲痛欲绝，誓言要展开报复。而此时真正的凶手却在酝酿着一场更大的阴谋。亿万富翁刘德华渴望求爱，遇到“白骨精”舞女舒淇，一段男欢女爱的感情游离在金钱和真爱之间……　　程仲森(刘德华饰)，亿万富翁，却始终没有找到可以携手白老的心爱之人。已经对爱情死心的他为朋友的爱情出谋划策，自己却对爱情不以为意。可是就在无心之时，他遇到了命中的“白骨精”，舞女米兰。　　米兰(舒淇饰)，自小与烂赌阿姨、好好姨丈同住。善良独立的她热爱跳舞，把跳舞当成自己的事业更是自己的生活。在一次兼职赌场小姐时，米兰偶遇了“烂赌棍”程仲森。爱情的火花点燃了，可是各种摩擦也随之而来。　　与此同时，程仲森的好友们也在捡拾着爱情的幸福碎片，争取着自己的幸福。Huy是一个典型的射手座男生，身边的女友总是换得很快，直到有一天，他遇到了自己心仪的姑娘美仪，而此时作为他女友的芝正被一个叫Leo的小伙子追得热火朝天。影片围绕这几个人之间的友情与爱情展开。