一群中学毕业班学生，因不满老师教学方式，要千方百计气走他们，但往往被插班生罗思琦破坏。来自香港的李丽珍，初期被受到排挤，后亦联起反抗老师。考试时，女生作弊，男生半途离场，校长因利益关系，不欲开除他们，他们的班主任建议将他们留宿学校，借此了解及帮助他们。留宿期间，他们却学会了互助互勉精神，明白学业的重要性，结果期考中各人都取得优异成绩。他们决定离校前组织一同学会，约定五年后，各人变成怎样，都要回校一叙。Simon（詹姆斯·麦卡沃伊饰）是拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《WitchesInTheAir》正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森·卡索饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕了过去。回到家的Franck惊讶地发现，他打开袋子，却发现里面空无一物。Simon苏醒后，Franck找到了他，原来Simon是和Franck一伙的。然而Simon的头部受伤失去了部分的记忆，他忘记了那幅画在哪里。于是Franck带着Simon去找了一个女催眠师伊丽莎白（罗莎里奥·道森饰），希望能够通过催眠让他恢复记忆......1960年代，浙江某地。自从在县民歌比赛中获了奖，陶小萍（尤嘉饰）便不再安心养蚕务农，一心想当越剧演员。嫂子巧莲（朱曼芳饰）是村里的养蚕能手，她告诫小姑子无论干什么工作首先要端正态度。此后，小萍虽说仍未断做演员的念想，却也在嫂子的影响下有很大转变。春蚕丰收后，她进城卖蚕，巧遇记者招呼巧手妈拍照，她误认为叫自己，结果弄得很尴尬。她去找在县剧团当演员的同学小梅（吴云芳饰），无奈小梅也圆不了她当演员的梦想，只好悻悻回村。巧莲劝她回心转意安心农业生产，她都当成了耳旁风。为去镇上看戏，她央求水泉（牛犇饰）替她在蚕房值班，结果蚕房遭风雨侵袭，损失严重，小萍深感愧疚......高中生齐落梦想学芭蕾舞，这与奶奶的期望相冲突，祖孙矛盾导致她自闭抑郁。母亲周百惠求助心理咨询师林展信，在治愈齐落的同时也揭开了一个家庭秘密，最终打开了所有人的心结。秋是学校反黑组的帮办，所跟进的案件皆涉及问题学生。秋和助手家琪前往学校调查时，接触到四个问题少女May、冬冬、CoCo及肥妹。在这帮少女身上看到的,不仅是家庭问题,更是日趋严重的社会问题,还没有人去传递一个正确的讯息给这群无知的少年,告诉他们什么是对,什么是错的,当周围的人意识到问题的严重时,这群少女已经被周围的环境引诱引到一个万劫不复的地步,Coco沦为鸡妓,还差点弄出人命,肥妹更因此而身受重伤,秋为了不让她们的人生蒙上污点,不忍送她们进女童院,还为她们找到一家私人机构,将她们送进去读书和学习,四名迷失的少女，在有心人的感化教育下，终于走回正途重新做人。这部电影改编自美国著名的橄榄球好手厄尼·戴维斯（ErnieDavis）的生平，他是第一位获得美国大学橄榄球联盟最高奖项海斯曼奖（HeismanTrophy，相当于最有价值球员）的非裔美国人。他在1960和1961年带领锡拉丘兹大学橄榄球队两次获得全国冠军。但他毕业后，未能参加职业橄榄球比赛，因为他被诊断出患有白血病，第二年他就遗憾地告别了人世。