彼得刚出狱回到家乡，自觉好日子又开始了。他在姊姊的洗衣店见到正在生产的玛雅。冀望靠一个孩子留住生命中某些东西的姊姊，买下玛雅生的男婴。狂野不羁的玛雅和彼得周遭的人都牵扯不清，彼得跟她终日斯混，也深深被她吸引。等到玛雅想要回儿子，彼得发现自己卡在她和姊姊之间左右为难，觉得美好时光彷佛已逐渐消失。一个社会底层的年轻人李孟因为长相与一位富豪极为相似，在一次偶然的机会中，得到了扮演房地产大亨唐耀的机会。在唐耀的秘书林培的严厉调教下，李孟成为了唐耀身后的“影子富豪”，开始学习怎样去做一个有钱人，而在此过程中，也发生了一连串让人忍俊不禁的搞笑故事。黄埔军校六期生、秘密中共党员江波身陷囹圄，江波新婚妻子康瑛怀着身孕被白匪军追杀，逃亡中坠入江中。军校教官赵一青受命中共特科，携同女党员藤玉莲展开对江波营救工作。时逢国民党少将旅长宣子奇回广州招兵买马，藤玉莲随父亲、留洋回国著名医学教授藤谦拜会老友宣子奇藤玉莲，谎称江波自已恋人宣子奇满口应承帮忙保释。康瑛历尽艰辛找到军校病困交加，被军校学员、江波挚友何昆送往藤谦开设博爱医院。何昆一直暗恋玉莲趁机对玉莲大献殷勤。宣子奇指示政训科长余维三让其利用同军校政训处主任胡金山关系保释江波，胡金山通过最狠毒陪斩方式考察江波江波，牢记赵一青嘱托，最后关头也不暴露身份。康瑛探监狱警告知江波已被枪决，康瑛早产昏厥……陋巷之狼又出现了，上头下令必需要立刻侦查，为了引色狼，某一女警扮小姐引色狼出来，好色的狼究竟能否抵挡美色的诱惑呢.......神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债。他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，并讲述了25年前的惨案。慕容明珠被暗杀，马空群怀疑叶开是凶手。花满天前来刺杀叶开，被沈三娘所救。一天，傅红雪与追杀他的20名剑手展开搏斗，沈三娘挥剑为傅解围。万马堂的人骑马冲入小镇杀傅红雪，叶开和女友丁灵琳跃出助阵，使傅红雪冲出重围。丁灵琳的父亲丁乘风是神刀门派的另一个仇敌。他的妹妹丁白云研究出专门对付神刀门派的“双剑破神刀法”。这时恩恩怨怨使各路英雄会战丁家庄，马空群也来到这里。丁乘风劝傅红雪不要将仇恨继续下去，并愿用生命还公道给他。则表示决不放过马空群。躲在屋中的马空群立即与傅红雪交手，一道黑影闪电般袭来，将马空群猛撞在屋檐上，结束了他凶残的一生。黑衣人是白风夫人。这时，丁乘风正欲饮毒酒，叶开上前拦住。他告诉大家，丁白云才真正是神刀派的最后仇人。此时，丁白云已到此。原来，当年她被白天羽抛弃后，用刀毁容，发誓报仇，成为“梅花庵血案”的另一主谋。自凤夫人命傅红雪杀了这个疯子，却被叶开挡住。原来，叶开才是白天羽的亲生儿子，他只是一个养子。白凤夫人带着傅红雪离开丁家庄，一切仇恨化作轻烟。一个失败的工程师，却是一个天才发明家，以修理咖啡机谋生，整部电影追溯了他过往的人生。