公关人员斯图（柯林•法瑞尔ColinFarrell饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。阴沉单调的男声随即响起，警告斯图不要挂掉，否则将血渐街头！斯图当然没有理会这恶作剧般的警告，正要走出电话亭。这时，一声枪响，一名路人已经倒在地上。斯图吓得魂飞魄散，动也不敢动。警察闻讯而来，然而他们对斯图的解释怎么也不相信，斯图还成了枪击案的主要嫌疑人。一时间，全城轰动，斯图的妻子和情人都闻讯赶来了……1939年，纳粹德国占领波兰，并随之对当地的犹太人进行屠杀与驱逐。大量犹太人在屠杀中遇害，少量犹太人隐藏于森林之中，幸免于难。图维那•比尔斯基（丹尼尔·克雷格饰）便是这群犹太人中的一员。但他并不是一个普通的受害者。双亲被德军残害的图维那在森林中遇到了两个弟弟——祖斯（列维•施瑞博尔饰）与阿斯贝（杰米•贝尔饰），3人一同准备从波兰前往白俄罗斯。但在森林中，他们遇到了幸存的犹太人同伴。大家逐渐聚集起来，食物与物资开始出现短缺，德军的追杀又令他们措手不及。这时，图维那做出了一个惊人的决定：建立一支游击队，反抗德军的进攻。面对德军的精良武器与人海大军，图维那能带领他的部队成功反抗吗？阿娇和老马负责调查黑帮案件，面对上级得敷衍态度又要面对黑道的威胁心力交瘁，老马更在调查案件中失职，阿娇立下决心破案，与此同时，阿娇不断收到神秘礼物……另一边出生贫困的嘉乐酷爱溜冰，在一次夜晚溜进一个体育用品仓库，却发现了大量的军火，惊惶失措的同时，一束手电照入…奇鱼县渔女阿狸被选做海神新娘海祭，随船来到海岛。与海神成婚后，阿狸竟发现丈夫海神焱是一个半兽人，后来误入密室，发现了冰棺新娘的秘密。孤苦无依的阿狸终日在海边与一只能够幻化成人形的大鱼相伴，天长日久，两人相爱。阿狸怀孕后被焱囚禁，海大鱼却不知其踪；侍女海芙蓉主动打开囚室，救走阿狸，不曾想，等待她的，却是一场密谋已久的阴谋……巴迪·艾马罗（本·阿弗莱克）是洛杉矶一家时髦广告公司的代理人。他为人自信、无畏、做事果断，又天生英俊潇洒、魅力逼人，拥有一切别人渴望得到的东西：事业、金钱、名誉、女人……生活似乎真的在对他微笑，如果没有12月那个倒霉的夜晚的话。　　那天巴迪被一场突降的暴风雪困在了芝加哥机场，幸而正在他郁闷之极的时候结识了同样被困的漂亮女人咪妮（娜塔莎·亨斯翠奇）和急着赶回家过圣诞的格里格（托尼·戈德温）。虽然巴迪通过关系搞到了当夜唯一一驾航班的票子，但为了与刚结识的美女共度良宵，他慷慨地把票让给了格里格。没想到一夜美梦过后，第二天竟传来那驾班机坠毁的噩耗。本该属于巴迪的死劫却被老老实实的格里格撞上，这让巴迪感到万分的懊悔和内疚。由于在也无法忍受内心的煎熬，巴迪在空难发生一年后来到格里格的家，想弥补自己犯下的过错。　　不知是老天的特别安排还是命运的故意捉弄：格里格作了巴迪的替死鬼就够没道理的了，可更没道理的是巴迪竟然爱上了格里格的遗孀艾比（格温妮丝·帕尔特罗）！面对自己心爱的女人，到底还要不要讲出她丈夫惨死的原因呢？巴迪这回可为难了......距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……