绰号“大富豪”的大贼王戴富强，专门从事大型犯罪活动，由机械劫款车、打劫金铺至绑架富商，犯案越见严重。可惜其一直逍遥法外，直至他潜反内地，被公安拘捕，终判死刑。可爱搞怪的小生因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔，纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女，并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……杂志社受欢迎的狗仔记者刘美力是个英俊的男生，从小在三个姐姐的呵护下长大，为了找会自己的人生，成为金牌记者，美力决定混入社团寻找新闻线索。无意中成为飞龙哥司机之后，刘美力发现飞龙哥除了是一位老大之外，还是一名少女漫画作家。飞龙派美力去暗中保护她的妹妹悠悠，由于父亲重男轻女的观念，悠悠决定暗中联同敌对的太子帮老大庄尼密谋造反，夺取社团实权。飞龙为了公司和悠悠，决定完成一场交易，却在关键时刻受到庄尼阻挠，飞龙与美力逃跑后成为了通缉犯。最终，美力与飞龙在姐夫的帮助下，成功的拆穿了庄尼的阴谋，幕后黑手和全部罪犯也被绳之以法。飞龙办了他人生第一场签售会。美力获得了金牌记者，也和悠悠幸福的在一起。年轻的陈秋水（陈坤饰）为少女王碧云（徐若瑄饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别，但秋水离去前仍与王碧云私定终生，发誓矢志不渝。但离别似乎很漫长。秋水甚至与台湾失去了联络，但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣（李冰冰饰）对他坦言爱意，并展开追求。战争结束后，王金娣跟随秋水调至西藏，一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果，决定把旧情藏于心底，不辜负决心随他的王金娣，二人成婚，但命运的嘲弄却在不远处。秋水不知道，身在台湾的王碧云，终身未嫁，一生都在等待。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。汤姆是个不称职的丈夫、不称职的父亲，却是个优秀的律师。他打算和妻子朱丽亚离婚却不想付给妻子应得的财产。一场意外的车祸使他失忆，他忘记了最近20年来的所有事情，记忆只停留在16岁以前。妻子发现丈夫变成了一个还处在青春期的可爱男孩，原来不能与父亲和睦相处的儿子和女儿竟然和“父亲”成了好朋友。汤姆在律师事务所的合伙人想趁机霸占事务所，关键时刻汤姆偶然被天花板砸了头又恢复了记忆。他揭穿了合伙人的阴谋，将他赶出事务所。意外的失忆使汤姆从一个冷酷无情的人变成了富有同情心和宽容心的人……