根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。尼洛（尼利·马考尔NeriMarcoré饰）是个性格腼腆，木讷老实的青年，和他那整日花天酒地处处留情的父亲有着天壤之别。眼看着儿子的年岁渐长感情生活却一片空白，尼洛的父亲一狠心，将他送往了位于意大利的博洛尼亚，希望他在那里能够收获属于自己的情缘。来到了博洛尼亚后，尼洛成为了一名教师，在事业逐渐走上了正轨的同时，他依旧对于女人一窍不通。一次偶然中，尼洛遇见了名为安吉拉（凡妮莎·英康塔达VanessaIncontrada饰）的女孩，安吉拉热情善良，美丽性感，出生显赫，唯一的缺憾就是双目失明。安吉拉的出现彻底改变了尼洛的人生，与此同时，尼洛亦成为了安吉拉生命中无法忘却的记忆。一对姐妹花。姐姐罗斯（托妮•科莱特ToniCollette饰）有点肥胖，朴实不晓打扮，律师的职业让她生性严谨保守，难以俘获男人的心，买回来的高跟鞋只敢收藏在家——正因为这样，她沉浸在爱情小说里。她的妹妹麦琪（卡梅隆•迪亚茨CameronDiaz饰）则相反，虽然同穿一个码数的高跟鞋，麦琪却光艳照人得多，男人从来逃不过她的手掌。这天被后母赶出家门的麦琪投靠到姐姐门下，姐姐虽知麦琪任性，却也收留。不料麦琪竟然和自己的男友搭上。姐妹裂痕更深，二人形同陌路。麦琪流离失所，来到佛罗里达的祖母家。她和祖母素未谋面，却在那里得到了很多珍贵的提示，姐妹本是同根生……许桃子是一家酒楼的门迎，每天站在门口将客人迎进来送出去。一天，她邂逅了“天使文化公司”的总经理麦小静，命运从此发生转变。“天使”公司的主要业务是雇佣一批年轻貌美的女孩陪客户聊天、看电影以及吃席喝酒。清纯秀丽的桃子深受客户喜爱，预约不断，很快成了公司的业务骨干。一个偶然的机会，她陪同崔文化看了场电影，结下情缘。崔文化受过高等教育，但因初恋情人程晓琳遭受欺辱而致犯罪入狱。出狱后，他接管了家里的馃子店，虽然生意很好，但他孑然一身的现实却让亲朋和邻里四处张罗，桃子很讨人喜欢，形形色色的男人都为她倾倒，甚至连外国人迈克也在她身上发现了独特的魅力，这个让人着迷不已的魅力就是“羞涩”之美。迈克说“我从我的国家到中国来，已经很少见到女人的羞涩了。而且你要知道，你的羞涩是不一样的，太不一样了，男人眼里，见不得羞涩的女人。迈克向桃子求婚被拒。麦小静从中发现了商机并利用了商机创收10万元。最后桃子以涉外婚姻诈骗罪被公安机关通缉。桃子躲到了崔文化的家并以身相许。春节将近，鞭炮声声，液化气店失火，桃子冲进火海之中救出程晓琳，自己却被火海吞嗤，化作一缕轻烟。诚如迈克所言：“汉语里有个词，叫作羞涩，我觉得很能代表中国女人的美！”许桃子这个很“羞涩”的姑娘变成了一个“骨灰盒”，跟着爹娘向故乡走去……为追查古董下落，公安人员杨丽菁奉命潜入港岛，却发现自己日夜思念的情人李子雄已加入走私集团……菁结识了黑帮孤女李赛凤，雄跟凤为势所迫，与菁联盟，加入寻宝行列。日本女间谍大岛由加利与神秘女郎西协美智子闻讯赶来夺宝，扑朔迷离的争斗之后，宝落谁手？江若婷是九天网的首席记者，在她即将举行婚礼的时候，九天网参加了一个名为“寻找最美丽的笑容”的公益活动。得到网络投票最多的摄影作品将被评为“最美丽的笑容”，成为公益形象大使。江若婷的同事们都因各种原因无法接受这次任务，而婚期在即的江若婷最终被活动的公益性和记者的职业素养所说服，顶着未婚夫叶华的压力，接下了这次任务。但叶华也提出条件，速去速回，不能影响婚礼。江若婷满口答应。江若婷向目标地，山南进发，在长途车上，偶然间拍到了几个山村儿童，车开远后，她突然意识到几个小女孩正是她构思的主题人物的风格，于是她下了长途车，打算寻找几个小女孩。她一路拍一路找，路遇好心大哥帮忙寻找却因走错路身陷深山野岭，误会消除后被村民搭救并送往小女孩所在的学校，最终在山村学校教师，方老师的指引下，找到了女孩的家，原来这是一群外出打工者的子女，山枣，山桃，山杏姐妹。江若婷为了拍摄就住在了她们的家里。江若婷虽然安顿下来，但姐妹们有一个表姑名叫菊花，经常叫她们去干重活，搜刮她们家里紧张的粮食，江若婷经常要与她周旋，甚至发生矛盾。刚开始拍摄的时候，她被乡野的新鲜和孩子们的天真所吸引，但山村生活条件的粗陋，卫生条件的恶劣，和孩子们穷苦艰难的生活，学习条件，以及方老师肩负孩子们的学习和生活的重担，这些令江若婷十分感伤，于是她决定利用拍摄闲暇时间帮方老师代课。这时一个化妆品公司的女老板李炎妍，看到江若婷的报道，想将他的儿子小泽送到了山村接受磨练。于是她就把小泽送到了江若婷身边。同时还带来了两万块钱给山区的孩子们改善生活。而小泽到山村学校跟这里的孩子一起上课，他成了刺头，常与孩子们发生矛盾。江若婷带着他跟孩子们一起上课，一起生活，使他融入了环境。江若婷的报道也得到了网友们的关注和支持，开始有人为这里的孩子们和山村学校捐助的物资。正当江若婷乐此不疲的时候，叶华打来电话，说奶奶因为心脏的问题住进了医院。于是她决定结束拍摄任务。临行之前他与方老师倾心长谈。年过五旬的方老师，为了给孩子上课，经常无法照顾年迈的病母，老婆也因为家中贫困领着孩子改嫁到了县城一户人家。江若婷在方老师的身上，体会到了父亲的感情。临走前一天，小泽与菊花发生矛盾被批评后走入深山失踪。江若婷惊恐之余带领村民与乡派出所民警共同寻找一天一夜，终于找到了奄奄一息的小泽，救回一命。他也被教育了一回。江若婷恋恋不舍的离开了山村学校，离开了山南回到北京。此时距离她的婚期只有一个月了。江若婷回到北京向总编述职，她拍的众多照片中，那张山枣背着山杏的被评为，“最美丽的笑容”。她圆满的完成了任务，总编给她放假与叶华准备婚礼事宜。正当江若婷和叶华父母及奶奶在他们结婚前最后一次家长会面的时候，菊花打来电话，报告了一个令她震惊的消息，方老师在骑车去县城买菜的时候，被汽车撞下山崖身亡。江若婷悲痛之余，立即牵挂起山村学校的孩子们，于是她向叶华提出推迟婚期，前往山南支教，叶华听后极力反对，两人吵翻，但奶奶的支持最终让江若婷坚定的返回了山南，开始了她的支教生活。小泽回到北京后很快又恢复了原样。李炎妍决定把小泽送回山村，继续磨练。