叙述的是明万历四十三年凉秋，云贵总督卓仲廉卸任归故乡陕北，途经川陕边境时被劫富济贫的绿林女大盗“玉罗刹”练霓裳劫去大部分财产。随行护送的武当弟子耿绍南，因傲慢不逊被削去左手二指，以示惩戒，练霓裳自此与武当派结怨。百姓反抗政府，下属背叛上级，奸佞出卖国家，反抗与自由的精神交织在一起，就是那个时代的精神。暂无19世纪末期，美国探险家麦克在中国鲁南泰沂山脉的丛林深处，发现了一块上古时期神秘的黑色陨石。一百多年后，某大学探险社团成员在茂密森林度假，大二女生苏洛意外地发现了装在铅盒中的黑石，当她打开这个盒子时，一连串神秘诡异事情接踵而至，身边好友一连串的离奇死亡让苏洛几近崩溃，这块触发了苏洛“第七感”的神秘的黑石，是来自上古的诅咒，还是来自外太空更高的科技?社团的成员被困于噩梦般的神秘而又恐怖的境地，永无止境的恐惧深渊等待着他们......木月自杀之后，留给曾经青梅竹马的恋人直子以及他们的好朋友渡边无法弥合的伤痛。为了忘掉曾经伤痛的记忆，渡边选择了前往东京求学。在新的环境中，渡边几乎忘记过去的一切，直到某天与直子偶遇。在他们共同的记忆里，木月是不可能回避的话题，但他们却像约好了一样谁也没有提起这个人。直子20岁的生日，屋外淫雨霏霏，屋内直子与渡边温存一夜。直子搬家了，她又一次从渡边的生活中消失，渡边的生活似乎又一次恢复平静，但他的内心却满怀伤害直子的愧疚，直到渡边收到直子的信。渡边认识了开朗热情的女同学绿子，两人很快坠入爱河，但在渡边的心里，永远有一个位置属于直子……1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。在一次代号[猫王]研究中，由于博士朗（大卫帕玛饰）将爆炸范围估计错误，使得整个岛上除了研究所几名人员外，其它参与协助的十八名士兵悉数遇难。在军事法庭上，博士隐敝了这个乞讨密没有告诉法官，导致士兵直属长官布莱纳（彼德佛斯饰）被判刑。